江苏扬农化工股份有限公司关于投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品的关联交易公告
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2017-027
江苏扬农化工股份有限公司关于投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、交易风险：受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临多种风险。本次投资的信托产品为非保本型，存在本金部分或全部损失的风险。
2、投资标的名称：《外贸信托·五行汇信财富管理32号单一资金信托（二期）》
3、投资金额：合计人民币15,000万元
4、投资期限：约22个月
5、预计收益率：7.3%/年
6、截止公告日，过去12个月本公司投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品的交易金额为人民币102,860万元。
一、对外投资概述
2017年9月14日，本公司与中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托公司”）签署《外贸信托·五行汇信财富管理32号单一资金信托（二期）信托合同》，本公司认购五行汇信财富管理32号单一资金信托（二期）（以下简称“五行汇信32号（二期）”）项下15,000万份信托单位受益权，认购金额为人民币15,000万元，期限约22个月，预期年化收益率为7.3%。
本公司与外贸信托公司的实际控制人均为中国中化集团公司，本次交易构成了本公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内本公司投资外贸信托公司理财产品的交易发生金额为人民币102,860万元。
本次关联交易已经公司2017年5月5日召开的2016年年度股东大会审议批准。
二、关联方介绍
关联方名称：中国对外经济贸易信托有限公司
注册资本：22亿元人民币
法定代表人：杨林
注册地址、主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层
经营范围：许可经营项目：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、自信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
主要股东是中国中化股份有限公司和中化集团财务有限责任公司。
外贸信托公司2016年末总资产78.32亿元，净资产76.96亿元，2016年度营业收入19.95亿元，净利润10.98亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本说明
五行汇信32号（二期）为单一资金信托，委托人为本公司，该合同项下委托人为唯一受益人。本期信托期限约22个月，自本期信托生效之日起计算，至2019年7月21日止，预计核算收益率为7.3%/年，信托收益核算日为每年12月20日和信托终止日。本期信托不收取认购费。
（二）产品说明
1、信托财产的管理、运用
五行汇信32号（二期）是由受托人根据委托人的风险偏好、收益要求、流动性管理、市场情况自主决策将信托资金投资于货币市场工具、固定收益类工具，以及其他工具等金融产品。
根据外贸信托公司提供的资料，五行汇信32号（二期）信托资金投资于外贸信托·富荣98号当代北京昌平并购贷款项目集合资金信托计划（一期）（以下简称“富荣98号（一期）”），用于向毅力奔跑置业（北京）有限公司发放并购贷款，由毅力奔跑置业（北京）有限公司受让北京宏华伟业房地产开发有限公司股权。
2、主要风险
五行汇信32号（二期）信托受托人在管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临包括但不限于市场风险（政策风险、经济周期风险、利率风险、上市公司经营风险、购买力风险）、投资管理风险、流动性风险、管理风险、操作与技术风险、受益人本金部分或全部损失的风险、所投资的金融产品面临的相关风险、本期信托提前结束或延期的风险、本期信托无效或被撤销的风险以及其他因政治、经济、自然灾害等不可抗力对信托财产产生影响的风险等。信托投资具有较大的风险，可能会因为投资标的收益波动、国家政策变化、受托人决策失误等原因而导致信托财产蒙受部分甚至全部损失。
富荣98号（一期）信托受托人在管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临包括但不限于借款人信用风险、借款人经营管理风险、信托贷款资金被挪用的风险、销售回款不足或被挪用风险、拆迁延误风险、目标公司或有负债风险、保证人履约风险、受益人本金及收益全部损失的风险、利率风险、受托人尽职风险、信托延期风险、信托提前结束风险、项目建设风险、抵押物相关风险、质押物相关风险、市场风险、政策风险、传导性风险和其他风险。
（三）敏感性分析
公司本次投资15,000万元认购五行汇信财富管理32号单一资金信托（二期）项目受益权，预计将合计取得2022万元的投资收益，有助于提高公司的资金利用效果和公司的整体业绩。
公司于2017年9月7日收回前期理财投资本金15,700万元，因此本次投资不会对公司日常生产经营所需资金产生影响。
（四）风险控制分析
五行汇信32号（二期）信托资金投资于富荣98号（一期）项目，富荣98号（一期）项目风险控制措施包括：
1、还款来源为北京宏华伟业房地产开发有限公司的当代昌平项目销售回款及借款人的经营收益；
2、当代节能置业股份有限公司为贷款本息提供连带责任保证担保，毅力奔跑置业（北京）有限公司以其持有的目标公司股权为信托项下信托贷款本息提供质押担保。
（五）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表事前认可声明：公司投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品，选择风险较低、收益较高的产品进行适度投资，有利于公司提高闲置资金的利用效果和公司的整理效益，没有损害公司和其他中小股东的利益，我们同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
公司独立董事对该事项发表独立意见：公司投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，该事项在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
四、关联交易应当履行的审议程序
2017年5月5日，本公司召开2016年年度股东大会，审议通过《关于投资外贸信托公司理财产品的关联交易议案》，批准本公司（含控股子公司）投资中国对外经济贸易信托有限公司的理财产品，至2018年6月30日以前，投资理财产品的发生金额不超过15亿元人民币，余额不超过15亿元人民币。
本次关联交易不需要经过其他有关部门批准。
2016年年度股东大会批准后，本公司（含控股子公司）投资外贸信托公司理财产品的交易发生额为40,000万元。
五、截至本公告日，最近12个月公司投资外贸信托公司理财产品的累计发生额为102,860万元，投资外贸信托公司理财产品的余额为140,142.57万元，累计进行理财投资的余额为140,142.57万元。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○一七年九月十六日
