三棵树涂料股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2017-042
三棵树涂料股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年9月15日
(二) 股东大会召开的地点：福建省莆田市荔城区荔园北大道518号公司二楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等
本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开。董事长洪杰先生主持本次会议，现场会议采取记名投票的方式表决。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席6人，独立董事廖益新先生因公务原因未出席会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人，监事黄志生先生因公务原因未出席会议；
3、 公司副总经理、董事会秘书沈群宾先生出席了会议；公司副总经理、财务总监朱奇峰先生、副总经理黄盛林先生列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于《三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于《三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议审议的议案1、2、3均为特殊决议事项，已获得出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决股份总数的2/3以上审议通过。
2、与本次激励对象存在关联关系的股东洪杰、方国钦、林德殿、林丽忠已回避表决，上述关联股东合计持有股份67,940,279股。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：福建至理律师事务所
律师：林涵、蒋慧
2、 律师鉴证结论意见：
本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
三棵树涂料股份有限公司
2017年9月16日
证券代码：603737证券简称：三棵树 公告编号：2017-043
三棵树涂料股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）遵循公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对公司2017年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《激励计划（草案）》”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。
本公司于2017年8月25日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，具体内容详见2017年8月26公司于指定信息披露媒体披露的相关公告及文件。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为《激励计划（草案）》的内幕信息知情人。
2、《激励计划（草案）》的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在《激励计划（草案）》首次公开披露前六个月（即2017年2月25日至2017年8月25日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询结果。
二、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年9月1日出具的的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》，在《激励计划（草案）》公告日前六个月（即2017年2月25日至2017年8月25日）,除以下内幕信息知情人外，其余内幕信息知情人在上述期间内不存在买卖公司股票的行为，前述内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
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三、关于本次股权激励计划内幕信息保密情况
公司已按中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的相关要求，明确内幕信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，对未公开的内幕信息采取保密措施：包括内幕信息知情人的范围和保密责任，以及信息不能保密或已经泄漏时，公司应采取的应对措施。
根据公司对自身内控的进一步自查，本次《激励计划（草案）》系由公司董事长、证券部等会同相关中介机构共同负责方案的讨论和制订，并由公司董事会对本次股权激励计划的相关事宜进行审议，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人档案》登记人员范围之内。
公司在策划本次股权激励计划事项过程中，严格按照公司《信息披露事务管理制度》规定，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施，与相关中介机构签订了附保密条款的顾问合同。在公司披露《2017年限制性股票激励计划（草案）》前，未发生信息泄露的情形。
四、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票是否涉及内幕交易的核查
陈朝阳先生和米粒先生为本次股权激励计划的内幕信息知情人，其在核查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次股权激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
五、结论意见
综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程均已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触内幕信息人员的范围，对知悉内幕信息的相关公司及中介机构人员及时进行了登记；公司在披露《2017年限制性股票激励计划（草案）》前，未发生信息泄露的情形。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2017年9月16日
