杭州诺邦无纺股份有限公司关于重大资产购买草案修订说明的公告
证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2017-063
杭州诺邦无纺股份有限公司关于重大资产购买草案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月12日披露了《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（全文披露于http://www.sse.com.cn/）。根据上海证券交易所的要求，公司对《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：
1、在“重大事项提示/一、本次交易方案简要介绍/（三）本次交易的业绩承诺及补偿”中补充披露“2、上述业绩承诺的可实现性”。
2、在“第一章 本次交易概述/四、本次交易具体方案/（二）本次重组方案的具体内容/6、交易对价的支付安排/（2）本次股权转让/②第二期”中补充披露交易对方傅启才对老板集团3,500万债务形成的时间与原因、设置为付款条件的原因及合理性、偿还债务作为付款条件对本次交易的影响。
3、在“第二章 交易各方/二、交易对方情况/（二）具体交易对方的情况/1、傅启才”中补充披露“（4）杭州海光和杭州振耀成立多年，且存在占用标的资产资金的情形，但无实际业务经营的原因及合理性”、“（5）杭州国光股东及其关联方在标的资产高负债的情况下，占用其资金的原因和用途”、“（6）公司对前述占用资金的后续用途及流向的核查情况”。
4、在“第三章 交易标的基本情况/五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（二）对外担保情况”中补充披露对外担保合同项下的承兑合同情况。
5、在“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（五）产量及销售情况/1、主要产品产能、产量和销量情况”中补充披露“（1）杭州国光2016年湿巾产量增幅显著高于产能利用率提升幅度的原因及合理性”、“（2）结合行业竞争情况及标的公司市场竞争地位，说明产能扩大的可行性”。
6、在“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（六）主要原材料和能源的供应情况/3、主要原材料及设备的价格变化情况”中补充披露化学品原料采购量减少的原因，是否满足生产需要。
7、在“第七章 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点讨论与分析/（六）杭州国光的核心竞争力及行业地位”中补充披露杭州国光的行业地位以及“4、杭州国光相较邦怡科技的竞争优势及本次交易的原因及必要性”。
8、在“第七章 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点讨论与分析”中补充披露“（七）本次交易完成后上市公司拟采取的整合措施”。
9、在“第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与经营能力分析/（二）资产情况/4、存货”中补充披露报告期内，标的资产原材料存货的构成和期末余额。
10、在“第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与经营能力分析/（三）负债情况/2、应付票据”中补充披露“（1）标的资产报告期内应付票据、应付账款的供应商名称、主要业务内容和发生时间及相关供应商与标的资产和交易对方及其关联方不存在关联关系和相关利益安排”。
11、在“第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与经营能力分析/（四）主要财务指标分析/2、偿债能力分析”中补充披露“（1）标的公司资产负债率较高的原因”、“（2）报告期内，杭州国光应付票据、应付账款期末余额及占当期营业成本的比例”、“（3）标的资产能够长期大额占用供应商款项的原因和合理性”。
12、在“第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与经营能力分析/（五）盈利能力分析/1、主营业务收入”中补充披露“（3）杭州国光作为经营多年的企业，报告期内营业收入及利润大幅增长的原因及合理性”、“（4）标的资产的主要销售区域及长期合同客户的主要合作期限和占比”、“（5）杭州国光营业收入增长来源的主要客户名称、报告期内销售收入金额，相关客户是否与上市公司、交易对方及其关联方存在关联关系或其他利益安排”、“（6）结合出口销售中运费、保险费的承担和交货及贸易结算方式，说明标的资产境外销售的具体收入确认时点及金额”、“（7）报告期内，杭州国光出口货物报关单的前十大客户、货物类别、数量、贸易金额和出口退税金额，与标的资产营业收入增长匹配性”。
13、更新了“第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与经营能力分析/（五）盈利能力分析/2、毛利率分析”。
14、在“第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与经营能力分析/（六）现金流量分析”中补充披露“1、报告期内，标的资产对外投资的具体情况”、“2、报告期内杭州国光在资产负债率较高的情况下，大额对外投资且未形成长期资产的原因及合理性”。
除上述内容以外，《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》其他内容均保持不变，详见同日刊登于上海证券交易所网站的《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买（草案）（修订稿）》。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司
董事会
2017年9月15日
