万方城镇投资发展股份有限公司
关于四川执象网络有限公司
2016年6-12月
业绩承诺实现情况的公告

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-063

万方城镇投资发展股份有限公司

关于四川执象网络有限公司

2016年6-12月

业绩承诺实现情况的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组基本情况

（一）本次重大资产重组交易方案概要

2017年2月27日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”或“公司”）2017年第一次临时股东大会审议通过《关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买的议案》。根据相关议案及协议，关于四川执象网络有限公司（以下简称“执象网络”）的主要内容为：公司拟以现金方式收购广发信德、复星长征、珠海康远及肖倚天等 18 名自然人合计持有的执象网络100%的股权。执象网络100%的股权以评估值为基础定交易作价 50,090.00 万元。公司向执象网络股东购买其所持有的执象网络股权比例以及交易作价情况如下（单位：万元）：

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（二）本次重大资产重组交易完成情况

截止本说明出具日，公司已向执象网络支付部分股权转让款，相关交易尚未完成。

二、资产重组业绩承诺情况

（一）业绩承诺情况

根据公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤承诺执象网络 2016 年 6-12 月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度预计实现的净利润（扣除非经常性损益后，下同）分别为 1,005.63 万元、1,434.59 万元、2,552.09 万元、4,642.45 万元、6,672.79 万元及 8,550.70 万元。

（二）利润补偿情况

执象网络业绩承诺方承诺，在业绩承诺期间，在任何年度执象网络未能完成业绩承诺的，公司将扣减对执象网络业绩承诺方尚未支付的交易对价，交易对价不足扣减的，执象网络业绩承诺方应向公司以现金方式进行补偿。补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方所取得的交易对价总额。

根据具有证券期货相关资格的会计师事务所届时出具的专项审计报告，如果执象网络每个会计年度末经审计累计实际净利润数小于业绩承诺方承诺累计实现净利润数的，则公司应在该年度的财务报告出具之日起 5 日内，以书面方式通知执象网络业绩承诺方执象网络该期间累计实际净利润数小于累计承诺净利润数的事实、需扣减尚未支付的交易对价的金额及业绩承诺方应进行补偿的金额。如需补偿的，执象网络业绩承诺方将在公司公告年度报告期的 10 日内，完成补偿。执象网络业绩承诺方对此补偿义务的履行承担连带责任，任何一人未履行承诺，其他人有义务代其履行，并可在履行后向其进行追偿。

在业绩承诺期间，如果须实施补偿，当年应补偿金额的计算公式如下：应补偿金额=（执象网络截至当期期末累计承诺净利润合计数－执象网络截至当期期末累计实际净利润数合计数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次股权转让的交易对价总额－已补金额。当根据公式计算的应补偿金额为负数时，当期应补偿的金额为 0。补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方所取得的交易对价总额。

业绩承诺期间，如果须实施支付现金补偿，当年应支付现金补偿金额的计算公式如下：支付现金补偿金额=当年应补偿金额－尚未支付的交易对价（扣除以前年度应补偿金额后）。当根据公式计算的现金补偿金额为负数时，当期应补偿的金额为 0。补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方所取得的交易对价总额。

在补偿期限届满后的三个月内，公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对执象网络 100%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，如执象网络 100%股权期末减值额〉补偿期限内已补偿金额，则业绩承诺方将另行进行现金补偿。另需补偿的现金金额为：期末减值额－补偿期限内已补偿现金总额，补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方已收到的交易对价总额。

协议所涉及业绩承诺方的补偿总金额不超过本次交易中执象网络业绩承诺方已收到的交易对价总额。

三、业绩承诺完成情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对执象网络出具的【大信审字[2017]第[4-00334 ]号】审计报告，执象网络2016年6-12月业绩承诺完成情况如下：

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根据公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的关于执象网络之《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，执象网络2016年6-12月已完成业绩承诺，无需补偿。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一七年九月二十二日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-064

万方城镇投资发展股份有限公司

重大资产重组停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万方发展，证券代码：000638）自2017年7月31日开市起继续停牌，并于同日发布了《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》（公告编号：2017-043）。2017年9月15日公司召开了第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司股票自2017年9月18日开市起继续停牌, 内容详见2017年9月16日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-061）。

截至本公告披露日，公司与聘请的中介机构正在积极推进工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》的有关规定，本公司股票将继续停牌，停牌期间公司将根据重大资产重组的进展状况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议本次重大资产重组方案，及时公告并复牌。

本次公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一七年九月二十二日