天地源股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2017-038
天地源股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2017年9月25日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。公司已于2017年9月19日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于申请注销下属子公司苏州天地源香城置业有限公司的议案。
具体内容详见2017年9月26日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2017—039）。
本议案无需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（二）关于向金融机构申请开发贷款的议案。
根据经营发展需要，同意公司下属天津天地源唐城房地产开发有限公司向金融机构申请4亿元项目开发贷款。具体内容详见2017年9月26日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2017—040）。
根据公司第八届董事会第十五次会议、2016年年度股东大会审议通过的《关于向金融机构申请融资额度授权的议案》、《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，该议案融资额度及对外担保额度均未超过公司董事会授权范围，故该议案不需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
公司第八届董事会第二十一次会议决议
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一七年九月二十六日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2017-039
天地源股份有限公司关于注销
苏州天地源香城置业有限公司的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、事项概述
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）拟注销下属子公司苏州天地源香城置业有限公司（以下简称“香城公司”）。香城公司为公司控股子公司苏州天地源房地产开发有限公司的全资子公司。本次注销事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，根据《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
二、香城公司基本情况
公司名称：苏州天地源香城置业有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：苏州相城经济开发区嘉元路2号561室
法定代表人：解嘉
成立时间：2016年9月2日
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：房地产开发与经营；销售：化工材料（不含危险品）、电工器材、建筑材料；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年8月，香城公司未经审计的总资产4.44万元,所有者权益4.44万元，负债总额0.00万元，实现净利润2.70万元。
三、注销香城公司的原因
香城公司在苏州市相城区一直未取得土地，也未开展经营活动，后期拿地开发项目的几率具有很大的不确定性，公司为进一步加强对项目公司的股权管理，决定注销该公司。
四、注销全资子公司对公司的影响
目前，苏州天地源香城置业有限公司无日常生产经营活动，本次清算注销有利于优化上海区域公司的资源配置，提高公司整体经营效率，符合公司长期战略发展需要，对公司整体业务发展和财务状况不会产生重大和实质性的影响，更不会伤害股东利益。
清算注销完成后，香城公司不再纳入公司合并报表范围。
五、备查文件
公司第八届董事会第二十一次会议决议
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一七年九月二十六日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2017-040
天地源股份有限公司
为下属子公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·被担保人名称：天津天地源唐城房地产开发有限公司
·本次担保数量：4亿元
·本次无反担保措施
·对外担保累计数量：69.26亿元
·截至目前公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
2017年9月25日，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向金融机构申请开发贷款的议案》，同意公司为下属天津天地源唐城房地产开发有限公司（以下简称“天津唐城”）融资提供担保，担保金额为4亿元。
根据公司第八届董事会第十五次会议、公司2016年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过115亿元的额度范围，故以上议案不需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
天津唐城系公司下属天津天地源置业投资有限公司控股的全资子公司，成立于2015年，注册资金2亿元，法定代表人为吕伟健，公司经营范围为房地产开发、商品房销售代理、房屋买卖等。截止2017年6月30日，总资产67,304.96万元,净资产18,823.02万元,负债总额48,481.94万元，实现净利润-573.91万元。
三、担保协议的主要内容
为确保天津市“一里项目”的顺利开发建设，公司下属天津唐城向金融机构申请4亿元项目开发贷款，期限为3年，利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮不超过20%。本次贷款由天津市“一里项目”土地及后续在建工程进行抵押，同时由公司提供连带责任保证担保。
四、董事会意见
根据经营发展需要，同意公司下属天津唐城向金融机构申请4亿元项目开发贷款，由公司提供连带责任保证担保。
五、累计对外担保的数量及逾期担保数量
本公司累计对外担保总额为69.26亿元，全部系对下属子公司的担保，截止目前公司无对外担保逾期。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；
2、天津天地源置业投资有限公司营业执照复印件。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一七年九月二十六日
