新疆城建（集团）股份有限公司
关于股东股份协议转让
过户完成的公告
证券代码：600545 证券简称：新疆城建 公告编号：临2017-089
新疆城建（集团）股份有限公司
关于股东股份协议转让
过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年9月25日收到乌鲁木齐国有资产经营（集团）股份有限公司（以下简称“国资公司”）转来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认国资公司持有的149,400,432股股份协议转让给江苏金昇实业股份有限公司（以下简称“金昇实业”）的证券过户登记手续已经办理完成。主要过户事宜如下：
一、协议转让情况
公司于2016年7月27日披露了《关于控股股东拟转让所持公司部分股份的提示性公告》（临2016-044）；2016年8月5日披露了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（临2016-048）；2016年8月30日披露了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方结果的公告》（临2016-055）；2016年10月31日披露了《关于公司控股股东签署附生效条件的股份转让协议的公告》（临2017-071）、《简式权益变动报告书》及《收购报告书》；2017年9月13日披露了《收购报告书（修订稿）》等相关文件。
2017年6月13日公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于新疆城建（集团）股份有限公司国有股东协议转让所持部分股份有关问题的批复》（国资产权[2017]455号）；2017年7月31日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组及向江苏金昇实业股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1397号）。
二、过户、承诺履行情况
1、2017年9月25日，公司收到国资公司转来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，国资公司向金昇实业转让持有的本公司149,400,432股股份的过户登记手续已办理完毕。
2、本次证券过户登记完成后，本公司总股本为1,895,412,995股，金昇实业持有公司870,648,406股股份（占公司总股本的45.93%），为公司第一大股东；国资公司持有公司30,072,467股股份（占公司总股本的1.59%）。
3、金昇实业关于股份锁定期的承诺：
从国资公司受让取得的上市公司股票，自本次重组完成之日起36个月不得转让。因发行新股取得的上市公司股票，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述金昇实业因本次重组取得的上市公司股票（含自国资公司受让取得的股票及因本次发行取得的股票）的锁定期自动延长6个月。
前述锁定期届满时，如金昇实业在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或金昇实业尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，金昇实业不得转让因本次重组取得的上市公司股票。
金昇实业就本次重组取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
4、国资公司股份锁定承诺
国资公司就本次交易后持有的剩余新疆城建股份做出如下承诺：1）自本次重组完成后36个月内，不转让所持新疆城建剩余股票；2）就所持新疆城建剩余股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2017年9月26日
证券代码：600545 证券简称：新疆城建 公告编号：临2017-090
新疆城建（集团）股份有限公司
关于股东股份协议转让承诺函的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年9月25日收到乌鲁木齐国有资产经营（集团）股份有限公司（以下简称“国资公司”）转来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认国资公司持有的149,400,432股股份协议转让给江苏金昇实业股份有限公司（以下简称“金昇实业”）的证券过户登记手续已经办理完成，并于2017年9月26日披露了《关于股东股份协议转让过户完成的公告》（临2017-089）。
在办理股份协议转让过程中，国资公司作为出让方、金昇实业作为受让方（以下并称“申请人”）关于股份转让出具了承诺函，具体内容如下：
1、申请人提交的全部股份转让申请材料真实、准确、完整、合法合规。
2、申请人已依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，依法合规地就本次股份转让履行了应尽的信息披露义务。
3、申请人保证本次拟转让股份不存在尚未了结的司法、仲裁程序、其他争议或者被司法冻结等权利受限的情形。
4、申请人保证本次股份转让不存在法律障碍，或者在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户时相关障碍能够消除。
5、申请人保证本次股份转让不构成短线交易。
6、申请人保证本次股份转让不违背双方作出的承诺。
7、申请人保证自本次转让协议签署之日起至今，本次拟转让的股份不存在不得转让的情形，且出让方不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、髙级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则等文件规定的不得减持相关股份的情形。
8、申请人承诺，自上交所就本次股份转让出具确认单之日起，至本次股份转让完成过户后6个月内，双方均不减持所持有的该上市公司股份。经上市公司公告为同一次股份转让但分批实施的，自上交所就当次第一批股份转让出具确认单之日起，至当次最后一批股份转让完成过户后6个月内，双方均不减持所持有的该上市公司股份。
9、申请人承诺，双方如为同一实际控制人控制的持股主体，在转让之后解除同一实际控制关系的，双方将及时进行信息披露，并在解除同一实际控制关系之后的6个月内，仍共同遵守双方存在同一实际控制关系时所应遵守的股份减持相关规定。
10、申请人承诺，在本次股份转让后减持股份的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则等文件当前及今后作出的关于股份减持的有关规定，包括股份减持相关政策解答口径等文件明确的要求。
11、申请人承诺，双方提交的股份转让申请经上交所受理后，至本次股份转让过户完成之前，相关协议、批复或者其他申请材料内容发生重大变更，或者申请人在本承诺函中确认、承诺的事项发生变化的，双方将自前述事实发生之日起2个交易日内及时通知上交所终止办理，并自本次提交申请日30日后方可再次提交股份转让申请。
12、申请人承诺，如提交的股份转让申请材料存在不真实、不准确、不完整或者不合法合规等情形，或者任何一方未能遵守上述承诺的，自愿承担由此引起的一切法律后果，并自愿接受上交所对其采取的监管措施或者纪律处分。
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2017年9月26日
