中国核能电力股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：601985 证券简称：中国核电编号：2017-063

中国核能电力股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”或“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2017年9月25日以通讯形式召开。本次会议的通知和材料已于2017年9月21日由董事会办公室提交全体董事。应参会表决董事12人，实际参会董事12人。符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经与会董事审议，形成决议如下：

一、通过了《关于子公司调整对中核行波堆科技投资（天津）有限公司（暂定名）持股比例的议案》

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。关联董事张涛回避表决。

会议同意公司全资子公司中核技术投资有限公司与神华集团有限责任公司、浙江浙能电力股份有限公司、河北建设能源投资股份有限公司共同出资设立中核行波堆科技投资（天津）有限公司（暂定名，以工商核准注册名称为准，以下简称“行波堆投资公司”）。中核技术投资有限公司增持原意向股东方华电福新能源股份有限公司拟持有的行波堆投资公司15%股比，股权比例由35%增加至50%（最终持股比例以行波堆投资公司股东方签订的投资协议为准），对行波堆投资公司的出资额增加至3.75亿元。中核行波堆科技投资（天津）有限公司的董事会成员调整为8人，由该公司股东会从中核技投推荐的人员中选举产生3名，从神华集团推荐的人员中选举产生2名，从浙能电力、建投能源推荐的人员中各选举产生1名；职工董事1名，由该公司职工民主选举产生；监事会成员调整为6人，中核技投、神华集团、浙能电力、建投能源各推荐1名，由该公司股东会选举产生；另外2名为职工监事，由该公司职工民主选举产生。

除以上事项外，第二届董事会第二十次会议审定的《关于子公司投资设立中核行波堆科技投资（天津）有限公司（暂定名）的议案》的其他事项没有变化；其他相关内容详见公司9月12日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《中国核能电力股份有限公司关于公司全资子公司设立中核行波堆科技投资（天津）有限公司（暂定名）暨关联交易的公告》。公司将尽快推动各股东方签订投资协议，并召开行波堆投资公司创立大会。

本项议案涉及关联交易，已得到公司全体独立董事的事前认可，同意将此项议案提交本次董事会会议审议。

公司全体独立董事同意该项议案并发表独立意见：本次关联交易由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司全资子公司本次增加出资额并提高股权比例，与公司关联方共同投资设立新公司的行为不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

二、通过了《关于调整对中核河北核电有限公司（暂定名）持股比例的议案》

表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。

会议同意公司与神华集团有限责任公司、浙江浙能电力股份有限公司、河北建投能源投资股份有限公司共同出资设立中核河北核电有限公司（暂定名，以工商核准注册名称为准）。公司增持原意向股东方华电福新能源股份有限公司拟持有的中核河北核电有限公司15%股比，股权比例由35%增加至50%（最终持股比例以中核河北核电有限公司的股东方签订的投资协议为准），对中核河北核电有限公司的出资额增加至5亿元。中核河北核电有限公司的董事会成员调整为8人，由该公司股东会从中国核电推荐的人员中选举产生3名，从神华集团推荐的人员中选举产生2名，从浙能电力、建投能源推荐的人员中各选举产生1名；职工董事1名，由该公司职工民主选举产生；监事会成员调整为6人，中国核电、神华集团、浙能电力、建投能源各推荐1名，由该公司股东会选举产生；另外2名为职工监事，由该公司职工民主选举产生。

除以上事项外，第二届董事会第二十次会议审定的《关于设立中核河北核电有限公司（暂定名）的议案》的其他事项没有变化；其他相关内容详见公司9月12日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于设立中核河北核电有限公司（暂定名）的议案》。公司将尽快推动各股东方签订投资协议，并召开中核河北核电有限公司创立大会。

本项议案涉及关联交易，已得到公司全体独立董事的事前认可，同意将此项议案提交本次董事会会议审议。

公司全体独立董事同意该项议案并发表独立意见：本次关联交易由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司本次增加出资额并提高股权比例，与关联方共同投资设立子公司的行为不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2017年9月26日