新疆八一钢铁股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于新疆八一钢铁股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2017-063

新疆八一钢铁股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于新疆八一钢铁股份有限公司

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年9月13日，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司、八一钢铁”）召开第六届董事会第十一次会议及第六监事会第六次会议，审议通过《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，并于2017年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。

2017年9月25日，公司收到上海证券交易所《关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]2217号，以下简称“问询函”），上海证券交易所已对公司提交的重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案进行审阅，需要公司对以下问题作进一步说明和补充披露。现将《问询函》具体内容公告如下：

1.预案披露，公司本次拟购买的炼铁系统资产主要包括八钢公司向君信租赁通过售后回租方式使用的欧冶炉、欧冶炉所涉及的房产等资产。八钢公司与君信租赁终止原售后回租租赁合同，将上述租赁物转让给八一钢铁，由八一钢铁与君信租赁重新签订售后回租租赁合同。请公司补充披露：（1）八钢公司通过售后回租方式使用欧冶炉的会计处理方式；（2）在本次标的资产的评估中对于售后回租方式使用固定资产的具体考虑及其合理性；（3）八钢公司对欧冶炉等资产租赁权转移给八一钢铁后，租赁期限、租赁费用等售后回租主要条款是否会发生变化，是否损害上市公司利益。请会计师和评估师发表意见。

2.预案披露，公司本次拟购买资产所涉及的土地、除欧冶炉所涉及新建房屋建筑物外的其他房产均通过与八钢公司签订租赁合同取得使用权，租赁期限为20 年，到期后自动续期20 年，八一钢铁每年向八钢公司支付租金总额约9269 万元。请公司补充披露：（1）公司未将前述土地及房产纳入置入资产范围的原因和主要考虑，相关土地及房产是否存在权属瑕疵；（2）若存在权属瑕疵，请进一步分析权属瑕疵的具体情况，包括但不限于存在瑕疵的土地及房屋数量、形成原因和办理障碍，对标的资产的生产经营是否会产生不利影响，以及八钢公司和八一钢铁后续解决措施；（3）公司租赁前述土地及房产是否会构成新增关联交易，相关关联租赁的作价依据及其公允性。请公司就前述事项进行充分的风险提示，并请财务顾问和律师发表意见。

3.预案披露，本次标的资产的固定资产账面价值为892,958.15万元，预估价值为884,811.27万元，增值率为-0.91%。请公司补充披露：（1）标的资产涉及固定资产折旧相关的会计政策；（2）标的资产固定资产的具体情况，包括资产包括的主要类别、购置年限、使用状态、成新率等详细情况。请会计师发表意见。

4.预案披露，八钢公司通过普通许可方式授权公司使用与COREX资产相关的合计43项专利。请公司补充披露：（1）前述43项专利技术许可是否已经覆盖本次收购资产的使用范围，八钢公司授权公司使用能否确保相关资产的正常运营；（2）预案显示，前述专利技术使用权系八钢公司自控股股东宝武集团处获得授权许可，八钢公司再次许可给上市公司使用的许可使用期限、使用费，是否与八钢公司和宝武集团技术许可协议的主要条款一致，以及许可期限到期后的具体安排。请财务顾问和律师发表意见

5.预案披露，公司本次拟购买的资产涉及两项未决诉讼，分别为与中国十九冶集团有限公司建设工程施工合同纠纷和与石家庄功倍重型机械有限公司建设工程合同纠纷。请公司补充披露：（1）交易双方就上述未决诉讼的责任承担有无明确约定；（2）相关会计处理及其依据，是否计提了充分的减值准备。请财务顾问和会计师发表意见。

上海证券交易所要求公司于2017年9月29日之前，针对上述问题进行书面回复，并对重大资产重组预案作相应修改和披露。公司将根据问询函有关要求，积极组织相关各方做好回复工作，在规定期限内就上述事项予以回复并履行信息披露义务。回复期间，公司股票将继续停牌。

公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》，公司所有公开披露的信息均以在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2017年9月26日