西安陕鼓动力股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2017-037
西安陕鼓动力股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议于2017年9月26日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2017年9月20日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由董事长李宏安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于聘任公司常务副总经理的议案》
具体内容详见公司临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于聘任常务副总经理公告》（临2017-038）
表决结果：同意8票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
二、审议并通过了《关于公司设立保密办公室的议案》
为积极拓展军工市场，公司于2016年成立装备事业部。按照《武器装备科研生产单位保密资格标准》要求，武器装备科研生产单位应建立满足军工配套体系要求的组织保障体系，设置负责保密管理工作的专门处室，以确保武器装备科研任务保密工作得到切实有效贯彻。同意公司设立保密办公室。
表决结果：同意8票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
三、审议并通过了《关于公司与浙江陕鼓能源开发有限公司关联交易的议案》
具体内容详见公司临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关联交易公告》（临2017-039）
表决结果：同意5票，占公司表决董事的100%；反对0票，占公司表决董事的0%；弃权0票，占公司表决董事的0%。
此议案关联董事李宏安先生、牛东儒先生、王建轩先生回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十六日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2017-038
西安陕鼓动力股份有限公司
关于聘任常务副总经理公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月26日召开第六届董事会第三十五次会议，审议并通过了《关于聘任公司常务副总经理的议案》，公司聘任刘海军先生担任公司常务副总经理，任期自公司第六届董事会第三十五次会议决议之日起至第六届董事会届满之日止。
根据公司董事会提名委员会提名，本公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十六日
刘海军先生简历
刘海军先生，1977年3月出生，汉族，西安阎良人，中共党员，工程师，西安交通大学动力工程专业工程硕士，西北工业大学EMBA毕业，1998年7月参加工作，历任陕西鼓风机（集团）有限公司办公室副主任、主任，党委办主任，行政机关支部书记，西安陕鼓通风设备有限公司执行董事、总经理，西安达刚路面机械股份有限公司董事、总经理等职务。
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2017-039
西安陕鼓动力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟与浙江陕鼓能源开发有限公司签署《丽水经济技术开发区合成革含DMF高浓度废水集中回收处置项目工程总承包合同》，合同价款为11,820万元人民币。
● 本次事项已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事李宏安先生、牛东儒先生、王建轩先生在表决时进行了回避。
● 此项关联交易属于公司日常的生产经营活动，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
●本公司在过去12个月，不存在与其发生的关联交易。
一、关联交易概述
公司拟与浙江陕鼓能源开发有限公司签署《丽水经济技术开发区合成革含DMF高浓度废水集中回收处置项目工程总承包合同》，合同价款为11820万元人民币。
本合同涉及的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于浙江陕鼓能源开发有限公司是本公司控股股东的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，浙江陕鼓能源开发有限公司为本公司的关联方，因此本合同涉及的交易构成关联交易。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
浙江陕鼓能源开发有限公司与西安陕鼓动力股份有限公司是受同一企业（陕西鼓风机（集团）有限公司）控制的关联法人，因此，根据《上海证券交易所股票上市交易规则》第十章10.1.3条有关规定，该交易事项属于关联交易。
2、关联方基本情况
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
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本合同固定总价范围内的工程总承包价格（包干价）为： 11820 万元人民币（大写：人民币壹亿壹仟捌佰贰拾万元整）。其中：
（1）设计费为人民币710万元（大写：人民币柒佰壹拾万元整）；
（2）设备费为人民币 7327万元（大写：人民币柒仟叁佰贰拾柒万元整）；
（3）土建施工费为人民币 1487万元（大写：人民币壹仟肆佰捌拾柒万元整）；
（4）安装费为人民币 2296万元（大写：人民币贰仟贰佰玖拾陆万元整）；
（二）定价原则
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四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同双方：
甲方（发包方）：浙江陕鼓能源开发有限公司
乙方（承包方）：西安陕鼓动力股份有限公司
2、工程名称：丽水经济技术开发区合成革含DMF高浓度废水集中回收处置项目工程。（乙方合同编号：1710028001-SF1）
3、合同价格：本合同固定总价范围内的工程总承包价格（包干价）为：11820 万元人民币（大写：人民币壹亿壹仟捌佰贰拾万元整）。
4、本工程地点：浙江省丽水市经济技术开发区8-3-1地块（丽水市南城通济街与遂松路交叉口东南侧）。
5、本工程承包内容及范围：
（1）本工程项目250m3/h（装置A50m3/h+装置B200m3/h）处理规模所需的整体设计。
（2）满足项目第一套装置正常功能所需的设备、设施、工程的采购、安装及调试。
本合同工程承包范围内容因后续设计变更需要增减的设备及施工范围，另外增减费用。
6、工程工期：本项目机械竣工日期为2018年3月20日。因甲方原因或不可抗力因素引起的工期延期，竣工日期相应顺延。
7、支付方式：
合同约定的设计费、设备费、土建施工费、工程安装费分别按照进度支付款项。
8、工程变更
在施工过程中发生的工程变更部分的费用，以甲方委托的第三方造价机构审核结果为准。
五、本次交易的审议程序
本公司第六届董事会第三十五次会议于2017年9月26日审议通过《关于公司与浙江陕鼓能源开发有限公司关联交易的议案》，关联董事李宏安先生、牛东儒先生、王建轩先生在表决时进行了回避。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，《关于公司与浙江陕鼓能源开发有限公司关联交易的议案》无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对关联交易的事前认可情况：
根据上海证券交易所信息披露方面的相关规定，作为西安陕鼓动力股份有限公司第六届董事会独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及公司《独立董事工作制度》的规定，对于公司提交的《关于公司与浙江陕鼓能源开发有限公司关联交易的议案》及相关材料，事前进行了认真仔细的审阅，我们认可该事项并一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三十五次会议审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司董事李宏安、牛东儒、王建轩为该议案的关联董事，应回避该议案的表决。
公司独立董事对关联交易的独立意见：
关于公司与浙江陕鼓能源开发有限公司关联交易的议案，关联董事均回避了表决，交易公平、公正、公开，该类交易有利于公司生产经营业务的正常开展，没有对上市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。同意《关于公司与浙江陕鼓能源开发有限公司关联交易的议案》。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
公司与浙江陕鼓能源开发有限公司的交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，该交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十六日
