博天环境集团股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议
决议公告
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2017-090
债券代码：136749 债券简称：G16博天
博天环境集团股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议通知于2017年9月22日以书面送达等方式通知公司全体董事和监事。本次会议于2017年9月28日以通讯方式召开。本次会议由董事长赵笠钧先生主持，会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司投资设立参股子公司从事阜阳市城区水系综合整治（含黑臭水体治理）标段一PPP项目的议案》
同意公司与政府出资方代表阜阳市建设投资控股集团有限公司（下称“阜阳建投”）、中电建路桥集团有限公司（下称“中电建路桥”）、中国水利水电第五工程局有限公司（下称“水电五局”）、中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司（下称“电建华东院”）在安徽省阜阳市设立合资公司（下称“阜阳项目公司”），从事阜阳市城区水系综合整治（含黑臭水体治理）标段一PPP项目（下称“本项目”）的投资、建设和运营。本项目概算投资总额约为人民币478,720.46万元，最终以实际发生并经审计确定的金额为准。阜阳项目公司注册资本拟为89,353.92万元人民币，其中公司以货币出资16,977.24万元，占注册资本的19.00%；阜阳建投以货币出资4,467.7万元，占注册资本的5%；中电建路桥以货币出资42,443.11万元，占注册资本的47.50%；水电五局以货币出资21,221.56万元，占注册资本的23.75%。电建华东院以货币出资4,244.31万元，占注册资本的4.75%。
同意公司就本项目与政府方授权机构阜阳市住房和城乡建设委员会、中电建路桥、水电五局、电建华东院签署《PPP项目协议》、《项目公司章程》、《股东协议》等相关文件。
该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司对外投资公告（一）》（公告编号：临2017-091）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过《关于公司投资设立控股子公司从事大冶市城西北工业废水处理厂PPP项目的议案》
同意公司与大冶市政府出资代表大冶市污水处理有限公司（下称“大冶污水”）在湖北省大冶市设立合资公司（下称“大冶城西北项目公司”），从事大冶市城西北工业废水处理厂PPP项目（下称“本项目”）的投资、建设和运营。本项目估算建设总投资额为人民币26,399.2万元,大冶城西北项目公司注册资本7,919.76万元，其中公司以货币出资6,731.80万元，占注册资本的85%；大冶污水以货币出资1187.96万元，占注册资本的15%。
同意公司与政府授权机构大冶市城市建设资金管理办公室签署《PPP项目合同》等相关文件。同意公司就本项目与大冶污水签署《股东协议》、《项目公司章程》等相关文件。
该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司对外投资公告（二）》（公告编号：临2017-092）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2017年9月29日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2017-091
债券代码：136749 债券简称：G16博天
博天环境集团股份有限公司
对外投资公告（一）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：阜阳市城区水系综合整治（含黑臭水体治理）标段一PPP项目。
●投资金额和比例：本项目概算投资总额约为人民币478,720.46万元，最终以实际发生并经审计确定的金额为准。公司与中电建路桥集团有限公司、中国水利水电第五工程局有限公司、中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司及政府出资代表阜阳市建设投资控股集团有限公司按19%:47.5%:23.75%:4.75%:5%的股权比例出资组建项目公司，项目公司负责本项目的投资、建设和运营，注册资本拟为893,539,200元人民币。
●投资标的本身存在的风险：本项目合作期限较长，期间存在因市场环境发生变化或不可抗力因素导致部分项目不能实施或部分投资款不能收回的风险。本项目的回报机制为按绩效考核系数收取费用，存在考核不达标，投资收益不及预期的风险。
一、对外投资概述
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司投资设立参股子公司从事阜阳市城区水系综合整治（含黑臭水体治理）标段一PPP项目的议案》,公司将与政府出资方代表阜阳市建设投资控股集团有限公司（下称“阜阳建投”）、中电建路桥集团有限公司（下称“中电建路桥”）、中国水利水电第五工程局有限公司（下称“水电五局”）、中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司（下称“电建华东院”）在安徽省阜阳市设立合资公司（下称“阜阳项目公司”），从事阜阳市城区水系综合整治（含黑臭水体治理）标段一PPP项目（下称“本项目”）的投资、建设和运营。本项目概算投资总额约为人民币478,720.46万元，最终以实际发生并经审计确定的金额为准。阜阳项目公司注册资本拟为89,353.92万元人民币，其中公司以货币出资16,977.24万元，占注册资本的19.00%；阜阳建投以货币出资4,467.7万元，占注册资本的5%；中电建路桥以货币出资42,443.11万元，占注册资本的47.50%；水电五局以货币出资21,221.56万元，占注册资本的23.75%。电建华东院以货币出资4,244.31万元，占注册资本的4.75%。
对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
（一）阜阳市住房和城乡建设委员会，是经阜阳市人民政府批准和授权的本项目政府实施机构。
（二）阜阳市建设投资控股集团有限公司，是阜阳市人民政府为本项目的实施而授权的政府出资机构。
类 型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：王 刚
注册资本：20亿元人民币
成立日期：1998年09月08日
住 所：阜阳市颍州区颍州中路306号建设大厦8楼
经营范围：对城乡建设投资，市政工程管理，土地收储整理。
（三）中电建路桥集团有限公司，隶属世界500强企业中国电力建设集团有限公司，专业从事基础设施业务的资源整合平台、模式创新平台、资本创新平台、业务协同平台，公司资产总额超600亿元、经营规模逾3000亿元，是全球城市/区域基础设施一体化服务商和综合型建筑企业集团。
类 型：其他有限责任公司
法定代表人：汤明
注册资本：492,233.49万人民币
成立日期：2006年04月30日
住 所：北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦A座10层
经营范围：施工总承包；公路、铁路、桥梁、隧道、市政基础设施项目的投资；购销建筑材料、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）；基础软件服务；应用软件服务；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务；技术检测；技术推广、技术服务；水污染治理；固体废物污染治理；环境监测。
（四）中国水利水电第五工程局有限公司，成立于1984年，隶属于中国电力建设股份有限公司，是水利水电工程施工总承包特级企业，具有对外承包工程经营权的国有大型建筑施工企业。
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：贺鹏程
注册资本：150000.00万人民币
成立日期：1984年06月20日
住所：北成都市锦江区一环路东四段8号
主要经营范围：水利水电工程、市政公用工程、房屋建筑工程、公路工程、地基与基础工程、公路路基工程、隧道工程、机电设备安装工程；金属结构制造；进出口业；工程勘察设计；工程监理；工程咨询；工程项目管理；商品批发与零售；仓储业；租赁业；机械设备维修；生产建筑材料；送变电工程、铁路工程、矿山工程、电力工程、桥梁工程、管道工程、港口与航道工程、冶炼工程、化工石油工程、桥梁工程；输水管产品生产；水利工程质量检测；测绘服务；招投标代理；职业技能培训；质检技术服务。
（五）中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司，是世界五百强企业中国电力建设集团有限公司下设企业。公司是中国最早成立的勘测设计院之一，为国家大型综合性甲级勘测设计研究单位。成立的勘测设计院之一，为
类型：一人有限责任公司(内资法人独资）
法定代表人：张春生
注册资本：103000.00万人民币
成立日期：1993年07月17日
住所：杭州市潮王路22号
主要经营范围：工程项目总承包，国内外工程的勘测、设计、咨询、监理、检验检测及有关的技术服务，工程施工，境外项目所需设备、材料出口，对外派遣本部门勘测、设计、咨询、监理劳务人员，机电设备、电子设备、建筑材料、化工产品（不含危险品）的开发、销售及相关技术服务。
三、投资标的基本情况
项目公司名称：阜阳中电建博天水环境治理有限公司（暂定名）
类 型：有限责任公司
注册资本：893,539,200元人民币
注册地址：安徽省阜阳市
以上各工商注册登记信息，以工商行政管理机关核准登记为准。
出资比例：公司与中电建路桥、水电五局、电建华东院及政府出资代表阜阳建投按19%:47.5%:23.75%:4.75%:5%的股权比例出资组建项目公司。
项目公司拟建设项目：项目公司负责阜阳市城区水系综合整治（含黑臭水体治理）PPP项目(标段一)的投资、建设和运营。标段一主要建设内容包括市政工程、河道工程、河道景观工程、排涝泵站、截污管道、调蓄池、蓄水闸坝、桥梁。本项目概算投资总额约为人民币478,720.46万元，项目投资最终以实际发生并经阜阳市人民政府的审计部门审计确定的金额为准。本项目建设期不超过3年，运营期15年。
四、协议的主要内容
（一）阜阳市住房和城乡建设委员会（甲方）与中电建路桥（乙方1）、水电五局（乙方2）、公司（乙方3）及电建华东院（乙方4）拟签属《阜阳市城区水系综合整治（含黑臭水体治理）标段一PPP项目协议》，协议主要内容如下：
1、项目范围和内容：包括泉北和颍东片区；主要建设内容包括市政工程、河道工程、河道景观工程、排涝泵站、截污管道、调蓄池、蓄水闸坝、桥梁。
2、总投资：本项目概算投资总额约为人民币478,720.46万元，最终以实际发生并经审计确定的金额为准。
3、合作模式及合作期限：
本项目为新建项目，PPP运作方式为DBFOT（设计-建造-融资-运营-移交）；本项目建设期不超过3年，运营期15年。
4、付费模式：
本项目水系综合整治绩效服务费包括可用性服务费和运维绩效服务费。
甲方按照本协议的约定及时、足额地向项目公司支付水系综合整治绩效服务费；且提请阜阳市政府将本项目的水系综合整治绩效服务费（含可用性服务费和运维绩效服务费）纳入财政中长期规划和年度公共预算。
5、合同生效条件：本合同自双方签字盖章之日起正式生效。
（二）阜阳建投（甲方）与中电建路桥（乙方1）、水电五局（乙方2）、公司（乙方3）及电建华东院（乙方4）拟签署《项目公司章程》及《股东协议》，协议主要内容如下：
1、注册资本：893,539,200元人民币。
2、出资比例：甲方认缴出资44,677,000元，占注册资本的5%。乙方合计认缴出资848,862,200元，占注册资本的95%。甲乙各方首笔实缴注册资本不少于人民币贰亿元整，余下的注册资本应按照法律的规定及项目的实际建设需要缴齐。
3、项目注册资本金比例为本项目总投资的20%，投资总额和项目资本金的差额由公司通过银行贷款、股东借款等方式予以解决。
4、董事会：项目公司董事会由五名董事组成，其中乙方提名三人，甲方提名二人。董事会设董事长一名，在乙方提名的董事中经董事会选举产生。董事的任期三年，可以连选连任。
5、监事会：项目公司监事会由三名监事组成，由甲乙双方各委派一名，另设一名职工代表监事。监事会主席由甲方提名并由监事会全体监事的过半数选举产生。监事每届任期为三年，可连选连任。
6、经营管理机构：项目公司设总经理1名，副总经理2名（甲、乙双方各委派1名），总经理由乙方提名，董事会聘任；项目公司设财务总监1名（由乙方提名），财务副经理1名（由甲方提名），经董事会通过后聘请。上述人员每届任期三年，可以连聘连任。
五、对上市公司的影响
本项目已入选财政部第三批PPP示范项目，项目内容涉及黑臭水体治理和湿地工程，技术方案复杂，投资体量大。乙方各方遵循“同股同权”和“专业负责”的原则按照联合体权责比例在各自的资质范围内承担项目的设计、施工和运营等任务。本项目签订正式合同并顺利实施后，对公司的业绩提升将奠定坚实基础，为公司后续水系综合整治PPP项目的开拓和合作提供更多的经验,有利于公司打造标志性项目，助力公司长期业务发展。
六、项目的风险分析
本项目合作期限较长，期间存在因市场环境发生变化或不可抗力因素导致部分项目不能实施或部分投资款不能收回的风险。本项目的回报机制为按绩效考核系数收取费用，存在考核不达标，投资收益不及预期的风险。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2017年9月29日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2017-092
债券代码：136749 债券简称：G16博天
博天环境集团股份有限公司
对外投资公告（二）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：大冶市城西北工业废水处理厂PPP项目。
●投资金额和比例：本项目估算建设总投资额为人民币26,399.2万元，最终数额以经审定的竣工决算为准。大冶城西北项目公司注册资本7,919.76万元，其中公司以货币出资6,731.80万元，占注册资本的85%；大冶市污水处理有限公司以货币出资1187.96万元，占注册资本的15%。
●投资标的本身存在的风险：工业污水来水水质不稳定而导致的运维绩效不达标的风险，从而影响污水处理服务费的回收。
一、对外投资概述
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司投资设立控股子公司从事大冶市城西北工业废水处理厂PPP项目的议案》,公司将与大冶市政府出资代表大冶市污水处理有限公司（下称“大冶污水”）在湖北省大冶市设立合资公司（下称“大冶城西北项目公司”），从事大冶市城西北工业废水处理厂PPP项目（下称“本项目”）的投资、建设和运营。本项目估算建设总投资额为人民币26,399.2万元，大冶城西北项目公司注册资本7,919.76万元，其中公司以货币出资6,731.80万元，占注册资本的85%；大冶污水以货币出资1187.96万元，占注册资本的15%。
对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
（一）大冶市城市建设资金管理办公室，是经大冶市人民政府批准和授权的本项目政府实施机构，地址：湖北省大冶市经济技术开发区青松路1号。
（二）大冶市污水处理有限公司，是大冶市政府为本项目实施而授权的政府出资机构。
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：柯献群
注册资本：1000.00万人民币
成立日期：2016年01月29日
住所：大冶市东风路22号
经营范围：水务投资；污水处理项目融资；城区和乡镇污水设施和工业废水收集、处理、运营；城市污水工程建设、污水处理厂的运营管理；中水利用；污水处理设备的经营销售；经市政府授权后，负责乡镇污水设施的运营、管理、维护。资产托管。
三、投资标的基本情况
项目公司名称：大冶博瑞水务有限公司（暂定名）
类 型：有限责任公司
注册资本：7,919.76万元人民币
注册地址：大冶市经济技术开发区青松路1号
出资方式：现金出资
经营范围：污水处理厂和市政基础设施的投资、建设和运营管理；污水处理项目和市政基础设施的资本运作、资产经营管理(不含国家法律法规禁止项目)；环境管理的咨询服务；环保设备的研发、销售。
以上工商登记信息，以工商行政管理机关核准登记为准。
出资比例：公司以货币出资6,731.80万元，占注册资本的85%；大冶市污水处理有限公司以货币出资1187.96万元，占注册资本的15%。
项目公司拟建设项目：本项目位于湖北省大冶市城西北工业园、罗桥工业园、攀宇工业园。建设内容为新建城西北工业废水处理厂(近期2.0万m3/d，远期4.0万m3/d)；新建罗桥污水提升泵站一座(0.38万m3/d)；新建攀宇污水提升泵站一座(近期0.25万m3/d，远期0.5万m3/d)；铺设攀宇工业园工业废水收集管道11890m，铺设城西北工业园污水收集、提升管道9119m(本项目建设内容不包含上述远期内容)。本项目估算建设总投资额为人民币26,399.2万元，最终以竣工决算审计结果为准。本项目合作期为27年，其中建设期为2年，运营期25年。
四、协议的主要内容
（一）大冶市城市建设资金管理办公室（甲方）与公司（乙方）拟签属《大冶市城西北工业废水处理厂PPP项目合同》，合同主要内容如下：
1、项目范围和内容：
本项目位于湖北省大冶市城西北工业园、罗桥工业园、攀宇工业园。建设内容为新建城西北工业废水处理厂(近期2.0万m3/d，远期4.0万m3/d)；新建罗桥污水提升泵站一座(0.38万m3/d)；新建攀宇污水提升泵站一座(近期0.25万m3/d，远期0.5万m3/d)；铺设城西北工业园、罗桥工业园和攀宇工业园工业废水收集管道21009m(本项目建设内容不包含远期内容)。
2、总投资：投资范围包括工程建设投资、建设期利息等，估算建设总投资为26399.2万元（不含征地拆迁费用）。
3、合作模式及合作期限：
本项目采用BOT方式运作，本项目合作期为27年，其中建设期为2年，运营期25年。
4、付费模式：本项目付费方式为政府付费，按使用量付费原则并搭配绩效付费机制，甲方向乙方支付污水处理服务费。
5、合同生效条件：本合同自双方加公章之日起成立，经政府审核批准后生效。
（二）大冶市污水处理有限公司与公司拟签署《股东协议》及《项目公司章程》，协议主要内容如下：
1、注册资本：7,919.76万元人民币。
2、出资比例：公司以货币出资6,731.80万元，占注册资本的85%；大冶污水以货币出资1187.96万元，占注册资本的15%。
3、本项目注册资本与投资总额之间的差额，由公司股东贷款、补充提供担保等方式解决。
4、董事会：董事会由五名董事组成，设董事长一名，副董事长一名；董事长由公司提名，副董事长由大冶污水提名，并报经董事会选举产生。其他三名董事由公司提名。董事每届任期三年，连选可连任。
5、监事会：由三名监事组成，由大冶污水和公司各委派一名，另设一名职工代表监事；监事会主席由大冶污水委派的监事担任。监事任期每届为三年。
6、经营管理机构：项目公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名，由公司提名，董事会聘任；副总经理2名（双方各委派1名）、财务总监1名（由公司提名）。经营管理机构由董事会聘任，任期三年，可以连任。
五、 对上市公司的影响
本项目签订正式合同并顺利实施后，将增加公司在工业废水处理领域的业绩，突出了公司工业水系统与城市水环境双轮驱动的发展战略，对公司未来的经营将会产生积极影响。
六、 项目的风险分析
工业污水来水水质不稳定而导致的运维绩效不达标的风险，从而影响污水处理服务费的回收。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2017年9月29日
