安源煤业集团股份有限公司
关于曲江公司开展售后回租融资租赁业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安源煤业集团股份有限公司（以下简称公司或安源煤业）所属丰城曲江煤炭开发有限责任公司（以下简称曲江公司）为优化债务结构，拓宽融资渠道，满足技术改造和经营发展资金需求，以其部分固定资产采取售后回租的方式，与中航国际租赁有限公司（以下简称中航租赁）和燕鸟融资租赁（深圳）有限公司（以下简称燕鸟租赁）合作，开展融资租赁业务。2017年10月10日，公司以通讯方式召开第六届董事会第十七次会议，会议应出席董事7人，实际以通讯表决方式出席的董事7人。会议由公司董事长林绍华先生主持，公司监事列席了会议，审议并通过了《安源煤业关于曲江公司拟开展售后回租融资租赁业务的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

一、交易概述

（一）曲江公司与中航租赁签订《转让合同》、《融资租赁合同》和《咨询服务合同》，与燕鸟租赁签订《咨询顾问合同》。

（二）曲江公司按合同约定向中航租赁转让标的资产、收取价款，支付咨询服务费和公证费；以回租方式继续使用标的资产，支付租金；租赁期满，支付100元的期末购买价格购买标的资产，并在支付租金等应付款项以及期末购买价款后，取得标的资产的所有权。按合同约定向燕鸟租赁支付咨询顾问费。

本次融资租赁金额人民币20,000万元，融资期限3年。

本合作方不属于公司的关联方，本交易不构成关联交易。

二、交易双方基本情况

（一）丰城曲江煤炭开发有限责任公司

1、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) ，公司全资子公司江西煤业集团有限责任公司持曲江公司100%股权。

2、注册地址：江西省丰城市曲江镇

3、法定代表人：胡圣辉

4、注册资本：25,578.73万元

5、成立时间：1997年4月3日

6、经营范围：煤炭采掘销售、煤炭精选加工、煤田勘探、煤层气开发利用、建材。

（二）中航国际租赁有限公司

1、公司类型：有限责任公司(国有控股)

2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区南泉路1261号

3、法定代表人：周勇

4、注册资本：746,590.5085万元

5、成立时间：1993年11月5日

6、经营范围：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设备类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，系统集成，国内贸易（除专项规定），展览，实业投资，相关业务的咨询服务。

三、交易标的基本情况

（一）租赁标的物：曲江公司相关设备

（二）类别：固定资产

（三）权属：曲江公司，该等资产不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（四）所在地：江西省丰城市曲江镇

四、交易合同的主要内容

（一）融资金额：20,000万元

（二）租赁形式：售后回租，即中航租赁向曲江公司购买价值2亿元的标的资产，再将该资产回租给曲江公司，曲江公司支付租金，并到期留购该资产。

（三）融资期限：3年

（四）资金投放方式及租赁年利率的确定：中航租赁分两次投放共计2亿元，按中国人民银行同期贷款基准利率增加0.5%。

（五）租赁担保：安源煤业提供连带责任保证。该担保使用公司2016年度股东大会批准的安源煤业为曲江公司技改项目借款担保额度。

五、交易对公司的影响

（一）曲江公司利用在用固定资产开展售后回租融资租赁业务，有利于拓宽融资渠道，缓解资金压力。

（二）本次融资租赁业务，不影响曲江公司相关固定资产的正常使用，对生产经营不会产生影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益,不影响公司业务的独立性，且回购风险可控。

特此公告。

安源煤业集团股份有限公司

董事会

2017年10月11日

证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2017-038

公司债券代码：122381 公司债券简称：14安源债

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