海南矿业股份有限公司
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2017-039
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十二次会议于2017年10月22日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。会议通知于2017年10月16日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长刘明东召集并主持，本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于香港鑫茂投资有限公司向中国建设银行(亚洲)股份有限公司等金融机构申请授信的议案》
表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权
为保证公司全资子公司香港鑫茂投资有限公司（以下简称“鑫茂公司”）经营发展及投资业务的顺利开展，降低公司整体融资成本，鑫茂公司拟向中国建设银行（亚洲）股份有限公司等金融机构申请不超过等值于3亿元人民币授信,并授权管理层办理相关授信事宜。信息如下：
授信银行：中国建设银行（亚洲）股份有限公司、交通银行股份有限公司香港分行、中信银行（国际）有限公司等
授信金额：不超过等值于3亿元人民（币种不限）
申请期限：不超过3年
利率：授权管理层商议决定
担保方式：由中信银行海口分行、交通银行海南省分行等银行为该融资出具融资性保函或公司对其提供连带责任担保（信用担保或利用资产抵押提供担保）担保期限不超过3年。
（二）审议通过《关于为香港鑫茂投资有限公司融资提供内保外贷的议案》
表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于为全资子公司香港鑫茂投资有限公司提供内保外贷的公告》。
（三）审议通过《关于向中国工商银行股份有限公司昌江支行等金融机构申请授信的议案》
表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权
为确保公司经营业务的顺利开展，补充公司营运资金，拟向中国工商银行股份有限公司昌江支行等金融机构申请人民币3.1亿元授信，并授权管理层办理相关事宜。信息如下：
一、授信银行：中国工商银行股份有限公司昌江支行
授信金额：人民币10,000万元
申请期限：一年
利率：授权公司管理层决定
担保方式：信用担保
二、授信银行：南洋商业银行（中国）有限公司海口分行
授信金额：人民币21,000万元
申请期限：一年
利率：授权公司管理层决定
担保方式：信用担保
三、备查文件
（一）海南矿业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2017年10月24日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2017-040
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
关于为全资子公司香港鑫茂投资有限公司
提供内保外贷的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：香港鑫茂投资有限公司（以下简称“香港鑫茂”，为海南矿业股份有限公司全资子公司）
●本次担保金额：不超过3亿元人民币(币种不限)
●本次是否有反担保：无
●公司无逾期对外担保情形
一、担保情况概述
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过《关于为香港鑫茂投资有限公司融资提供内保外贷的议案》。为满足下属全资子公司香港鑫茂经营发展及投资需要，降低公司整体融资成本，香港鑫茂拟在香港办理最高额本金不超过等值3亿元人民币的贷款（币种不限）,期限不超过3年，由中信银行海口分行、交通银行海南省分行等商业银行为该融资出具融资性保函或由公司对其提供担保（信用担保或利用资产抵押提供担保）,公司利用不超过3亿元人民币存单质押（不超过3亿元保证金）提供担保或为融资性保函提供担保，担保期限不超过3年。
二、被担保人的基本情况
公司名称：香港鑫茂投资有限公司(为海南矿业股份有限公司全资子公司)
注册时间：2015年1月23日取得香港公司注册处公司注册证明书
注册地址：Level54,Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Hong Kong
经营范围：投资控股
香港鑫茂为海南矿业股份有限公司之全资子公司，截止2017年9月30日（未经审计），总资产415,327,455.60元人民币，总负债282,679,832.72元人民币,投资收益3,648,623.19元人民币，净利润-2,600,498.42元人民币。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保合同主要条款由公司及被担保人与银行共同协商确定。
四、董事会意见
董事会认为公司为子公司提供担保为日常经营所需，有利于子公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。且公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司实际发生的对外担保金额为3.66亿元人民币，均为对公司控股子公司提供的担保，占公司2016年12月31日经审计净资产3,998,541,794.67元(归属于上市公司股东的净资产)的比例约为9.15%。
截至目前，公司不存在逾期担保情形。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2017年10月24日
