山东步长制药股份有限公司
关于与四环医药控股集团有限公司合作事项的进展公告
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2017-101
山东步长制药股份有限公司
关于与四环医药控股集团有限公司合作事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年5月16日，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）与四环医药控股集团有限公司（以下简称“四环医药”）签署协议书，拟调整吉林四长制药有限公司（以下简称“吉林四长”）、通化天实制药有限公司（以下简称“通化天实”）的股权结构。调整完后，步长制药拟持有吉林四长49%的股权、通化天实51%的股权，同时四环医药拟直接或间接持有吉林四长51%的股权、通化天实49%的股权。具体内容详见公司于2017年5月17日及2017年5月27日披露的公告。
2017年10月31日，公司与四环医药签订了《关于吉林四长制药有限公司及通化天实制药有限公司股权调整的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），现将主要内容公告如下：
一、股权比例变动情况
《补充协议》经公司与四环医药协商一致同意，从吉林四长剥离通化天实，由吉林四长将所持通化天实股权按照各50%的比例分别转让给隆裕弘达投资管理有限公司（四环医药的全资子公司，以下简称“隆裕弘达”）和步长制药。
同时在通化天实从吉林四长剥离后，立即对吉林四长和通化天实的股权进行如下调整：
1、步长制药将所持吉林四长1%股权以零对价转让给北京四环制药有限公司（以下简称“北京四环”）；
2、隆裕弘达将所持通化天实1%股权以零对价转让给步长制药。
调整前，吉林四长、通化天实股权结构如下：
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本次《补充协议》签署生效后，吉林四长、通化天实股权结构如下：
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二、转股对价及支付
1、通化天实股权剥离情况
（1）转让对价按照通化天实注册资本（1000万元人民币）平价转让，即吉林四长分别向隆裕弘达及步长制药转让通化天实50%股权的转让对价均为500万元人民币。
（2）完成通化天实股权转让的工商登记变更手续，通化天实股权登记到隆裕弘达及步长制药名下之日起15个工作日内，隆裕弘达及步长制药分别一次性向吉林四长支付全部股权转让对价。
2、自通化天实股权剥离到隆裕弘达及步长制药名下各50%股权后，隆裕弘达再将所持通化天实1%股份以零对价转让给步长制药，同时步长制药将所持吉林四长1%股份以零对价转让给北京四环。即通化天实由步长制药及隆裕弘达分别持有51%和49%的股权，吉林四长由步长制药及北京四环分别持有49%及51%的股权。上述股权转让事项在《补充协议》签署后15个工作日内办理完成股权转让工商变更登记手续。
三、人员安排
为提升吉林四长和通化天实的经营管理效率，双方同意对吉林四长和通化天实的董监高做如下调整：
1、吉林四长董监高的委派情况为：董事会由5名董事组成，其中四环医药委派3名董事，步长制药委派2名董事，董事长由四环医药委派的董事担任，副董事长由步长制药委派的董事担任。法定代表人为董事长。不设监事会，设置两名监事，四环医药和步长制药各委派一名监事。财务总监由步长制药委派，其他高管均由四环医药委派。
2、通化天实董监高的委派情况为：董事会由5名董事组成，其中步长制药委派3名董事，四环医药委派2名董事，董事长由步长制药委派的董事担任，副董事长由四环医药委派的董事担任。法定代表人为董事长。不设监事会，设置两名监事，步长制药和四环医药各委派一名监事。财务总监由四环医药委派，其他高管均由步长制药委派。
四、违约责任
除《补充协议》另有约定外，协议任意一方拖延、怠慢或拒绝履行协议所约定的义务、责任、或违反其在协议项下所作出的陈述或保证的，其他方有权要求不履行方或违约方纠正其违约状态后继续履行合同，并就其因此而遭受的所有损失及其产生的诉讼、仲裁费用、开支，要求不履行方或违约方作出赔偿。
如协议各方均存在违反协议所约定之义务的行为，由各方协商解决，如果协商不成，任何一方均有权根据协议争议解决条款约定解决。
五、争议解决
各方就《补充协议》的解释或履行发生争议时，首先应争取通过友好协商解决。如无法通过协商解决，任何一方均有权向人民法院起诉通过法律途径解决。
六、生效条件
协议经各方正式签署后在文首记载之日生效。
七、协议履行对上市公司的影响
股权结构调整后，公司直接持有吉林四长49%股权和通化天实51%股权，吉林四长变为公司联营企业，公司各期仍按照权益法将吉林四长49%的利润通过投资收益确认后计入合并利润表；通化天实变为公司控股子公司，其各期利润由原权益法核算计入公司合并利润表，变为直接将其利润表纳入公司合并财务报表范围，并按持股比例计算归属于母公司股东的净利润。经初步判断，参考吉林四长、通化天实2016年度经营利润，此次股权结构调整，预计将减少公司利润120万元左右。
综上所述，签订本次《补充协议》对公司的净利润影响较小，具体影响金额以经审计的年度财务报告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2017年11月1日
