广州汽车集团股份有限公司第四届董事会第59次会议决议公告
A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2017-111
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码：122242、122243、122352 债券简称：12广汽01/ 02/03
113009、191009 广汽转债、广汽转股
广州汽车集团股份有限公司第四届董事会第59次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。广州汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第 59次会议于 2017 年 11月 10日（星期五）以通讯方式召开。本次应参与表决董事10人，实际参加表决董事10人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效，本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易的议案》。同意公司根据广州市国资国企改革总体部署，接受控股股东广州汽车工业集团有限公司（下称广汽工业集团或控股股东）委托，受托管理控股股东下列股权资产：
（一）广州摩托集团有限公司
主营业务：房地产、物业经营管理。
截至2016年12月31日，经审计的总资产为1,984,567,680.86元，净资产为272,934,497.63元，净利润为13,439,763.42元；截至2017年9月30日，未经审计的总资产为1,914,911,419.91元，净资产为488,317,639.77元，净利润为15,383,142.14元。
（二）广州广悦资产管理有限公司
主营业务：资产管理。
截至2016年12月31日，经审计的总资产为1,112,163,410.66元，净资产为447,697,753.21元，净利润为1,515,337.52元；截至2017年9月30日，未经审计的总资产为938,686,397.72元，净资产为460,075,792.23元，净利润为12,377,560.26元。
（三）广州自缝资产管理有限公司
主营业务：自有资产管理、场地出租。
截至2016年12月31日，经审计的总资产为113,611,578.49元，净资产为-30,567,206.64元，净利润为15,801,181.88元；截至2017年9月30日，未经审计的总资产为110,868,625.25元，净资产为-4,251,077.46元，净利润为26,316,129.18元。
（上述公司均为控股股东全资子公司）
委托经营的期限为3年，自委托管理协议生效之日起计算。委托期限内，每一管理年度（即每年的1月1日起至12月31日止）委托管理费计算原则为：年度委托管理费=基础管理费+浮动管理费，且每年委托管理费不超过4900万元，其中：
基础管理费=以上一年度经审计的委托管理标的公司账面归属于母公司总资产×0.5%
浮动管理费=（标的公司当年净利润-标的公司上年净利润）×10%。
注1：基础管理费以托管资产规模为基础计算，滚动调整。其中，上年是指年度管理费核算自然年度的上一年。例如：2018年核算2017年年度管理费，上年是指2016年。如此类推。
注2：浮动管理费以托管资产利润为基础计算，按经审计确认的净利润计算。其中，当年是指年度管理费核算的自然年度，上年是指年度管理费核算自然年度的上一年。例如：2018年核算2017年年度管理费，当年是指2017年，上年是指2016年。如此类推。
注3：标的公司净利润不包括处置股权、资产等非经常性收入形成的利润。
注4：浮动管理费计算值为负数时，当年浮动管理费实际按零支付；
控股股东不可撤销的授予本公司一项优先购买权。在法律允许的前提下，在同等条件下，本公司有权在委托期限内优先按拟售价格收购委托资产。拟售价格根据资产评估结果确定，上述资产评估报告应经国有资产管理部门备案或核准。
表决结果：本议案为关联交易，曾庆洪、冯兴亚、严壮立、陈茂善属关联董事，就本议案回避表决，经6名非关联董事表决，6票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于广汽乘用车A90车型项目的议案》。同意广州汽车集团乘用车有限公司A90车型项目实施，项目总投资为78,503万元，其中研发费用59,808万元，资金来源为本公司统筹，其余资金由广州汽车集团乘用车有限公司自筹。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于广汽乘用车A3K车型项目的议案》。同意广州汽车集团乘用车有限公司A3K车型项目的实施，项目总投资14,913万元，其中研发费用9,256万元，资金来源为本公司统筹，其余资金由广州汽车集团乘用车有限公司自筹。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于支持英德市波罗坑村开展精准扶贫工作的议案》，同意公司2017年新增加95万元扶贫开发“规划到户、责任到人”工作任务的帮扶资金预算，并捐赠给英德市大站镇波罗坑村，用于该村开展产业帮扶项目。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2017年11月10日
