山东地矿股份有限公司
关于全资子公司挂牌转让芜湖太平矿业有限责任公司
51%股权的进展公告
证券代码：000409 证券简称：山东地矿公告编号：2017-095
山东地矿股份有限公司
关于全资子公司挂牌转让芜湖太平矿业有限责任公司
51%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）于2017年8月25日召开第九届董事会2017年第八次临时会议，审议通过了《关于全资子公司挂牌转让芜湖太平矿业有限责任公司51%股权的议案》，同意全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称：鲁地投资）通过山东产权交易中心公开挂牌方式，按评估价值转让其持有的芜湖太平矿业有限责任公司（以下简称：太平矿业）51%股权。详细情况参见公司于2017年8月28日及9月1日在巨潮资讯网及《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》披露的《关于全资子公司挂牌转让芜湖太平矿业有限责任公司51%股权的公告》（公告编号：2017-068、2017-071）等相关公告。
2017年9月21日，鲁地投资将其持有的太平矿业51%股权在山东产权交易中心公开挂牌征集受让方，本次标的股权挂牌面向所有市场主体公开转让，挂牌报名时间20个工作日，所有符合条件的意向主体均可参与竞买。
2017年10月30日，公司收到山东产权交易中心《产权交易挂牌公告结果通知》，截止挂牌公告期满，只有公司控股股东山东地矿集团有限公司（以下简称：地矿集团）一家意向受让方到山东产权交易中心办理了受让登记，山东产权交易中心拟采取协议转让方式组织交易。2017年11月10日，经山东产权交易中心鉴证，鲁地投资与地矿集团签署《产权交易合同》,双方约定地矿集团以评估价值受让鲁地投资持有的太平矿业51%股权。
截止本公告日，太平矿业对公司及公司全资子公司鲁地投资借款已全部偿还,公司不存在为太平矿业提供财务担保、财务资助及委托理财等情形。
本次交易未构成重大资产重组。本次交易构成关联交易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.14规定“上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务”。
二、交易对方情况
（一）公司名称：山东地矿集团有限公司
（二）统一社会信用代码：91370000564054370E
（三）企业性质：有限责任公司（国有控股）
（四）注册资本：30,000.00万元人民币
（五）法定代表人：赵书泉
（六）住所：济南市历山路74号
（七）成立日期：2010年10月19日
（八）经营范围：以自有资金对外投资及资产管理；矿产勘查技术开发及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）股权结构：
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（十）最近一年一期主要财务数据：
金额单位：人民币万元
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三、产权交易合同主要内容
转让方：山东鲁地矿业投资有限公司
受让方：山东地矿集团有限公司
（一） 产权转让标的
转让方将持有的芜湖太平矿业有限责任公司51%股权有偿转让给受让方。转让标的尚未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
（二） 产权转让价格
转让方将上述产权以人民币（大写）肆仟陆佰陆拾贰万零叁佰柒拾伍元(￥46,620,375.00)有偿转让给受让方。
（三） 产权转让方式
本合同项下的产权经资产评估确认，通过山东产权交易中心公开挂牌后，因只征集到一家受让方，转让方决定以协议转让方式实施转让。
（四）产权转让价款支付方式
双方同意按照本合同约定的产权转让价格，采取一次性付款的方式转让给受让方。双方约定，受让方应自本合同签订之日起5个工作日内，将产权转让价款汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由山东产权交易中心负责将产权转让价款支付给转让方。受让方之前已经汇入山东产权交易中心的保证金人民币1,000万元在本合同签订后自动转为转让价款的一部分。
（五）债权、债务处理方案
受让方受让该标的后，标的企业法人资格存续，受让方承诺标的企业继续承接原有债权债务及或有负债。
（六）产权交割事项
1.转让方和受让方协商和共同配合，于本合同项下的产权交易取得产权交易凭证后20个工作日内，到有关部门办理完成产权的变更登记手续。
2.转让方应在办理完上述股权变更手续20个工作日内，将本合同所涉及的产权转让标的的资产及清单、权属证书、财务报表、档案资料、印章印鉴等完整地移交给受让方，由受让方核验查收。
3.双方约定，自评估基准日起至产权变更登记完成日止，期间发生的盈利由原股东按股权比例享有，亏损由标的企业承担。
（七）产权转让的税费负担
1.本产权交易行为涉及的税收，按照国家有关法律规定缴纳。
2.本产权交易行为所涉及的有关费用，经双方当事人协商约定，由双方各自承担。
（八）违约责任
1.任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2.受让方如未能按合同约定支付产权转让价款，每逾期1天，应按全部转让价款的1％。，向对方支付违约金。
受让方未按本合同约定支付产权转让价款的，经催告后7日内，受让方仍未履行上述付款义务的，转让方有权单方解除本合同，并要求受让方按照全部转让价款的10%承担违约责任。
3.转让方未按期交割产权转让标的，每逾期1天，应按全部转让价款的1％。向受让方支付违约金。
转让方未按期交割产权转让标的的，经催告后7日内，转让方仍未履行上述交割产权义务的，受让方有权单方解除本合同，并要求转让方按照全部转让价款的10%承担违约责任。
4.标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业造成重大不利，或影响产权转让价格达30%以上的，受让方有权解除合同，并要求转让方按照转让价款的10%承担违约责任。受让方不解除合同的，有权要求转让方就有关事项进行补偿。
（九）本合同自双方签字或盖章，并经山东产权交易中心审核鉴章之日起生效。
四、交易的目的和对公司的影响
本次交易符合山东省人民政府鲁政发【2017】20号文关于多措并举盘活企业资产，规范清理低效资产的实施意见，符合公司未来发展战略，有利于盘活公司存量资产，进一步优化资产结构，聚焦核心产业，加快公司转型步伐。
转让完成后，鲁地投资持有太平矿业股权比例由90%变更为39%，太平矿业将不再纳入公司合并报表范围。本次转让完成后，预计将对公司合并报表净利润的影响为增加约4,500万元（最终以公司披露的审计报告为准）。
五、年初至公告日与该关联人累计发生的各类关联交易总额
除本次交易外，年初至公告日，公司与地矿集团及其子公司之间累计发生的关联交易总额23,000万元，均为公司向关联方借款，其中公司向地矿集团借款18,000万元，向地矿集团子公司山东地矿民间资本管理有限公司借款3,000万元，向地矿集团子公司山东地矿租赁有限公司借款2,000万元。
六、备查文件
（一）《产权交易挂牌公告结果通知》；
（二）《产权交易合同》。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2017年11月14日
