廊坊发展股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告

证券代码：600149 证券简称：*ST坊展 公告编号：临2017-038

廊坊发展股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2017年11月15日通过专人送达和电子邮件方式发出本次董事会会议的通知和材料。

（三）公司于2017年11月17日以现场结合通讯的表决方式召开本次会议。

（四）本次会议应出席的董事人数为10人，实际出席会议的董事人数为10人。

（五）本次会议由公司董事长王大为主持。

二、董事会会议审议情况

（一）关于债权转让的议案

为维护上市公司及全体股东权益，盘活历史不良债权，挽回经济损失，公司拟与河北泓乐房地产开发有限公司签订《债权转让协议》，将本公司对河北国隆房地产开发有限公司、河北融投担保集团有限公司所享有的全部债权转让给河北泓乐房地产开发有限公司，债权转让价款为人民币3000万元。该交易不构成关联交易。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券日报的《廊坊发展股份有限公司债权转让公告》（公告编号：临2017-040）。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

（二）关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案

提名沈友江先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

（三）关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案

提名许艳宁女士为公司第八届董事会董事候选人。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

（四）关于指定财务部部长代行财务总监职责的议案

为保障公司经营工作的正常进行，在董事会正式聘任新的财务总监之前，暂由公司财务部部长许艳宁女士代行公司财务总监职责。公司副董事长、总经理曹玫女士不再代行公司财务总监职责。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券日报的《关于指定财务部部长代行财务总监职责的公告》（公告编号：临2017-041）。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（五）关于召开2017年第二次临时股东大会的议案

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券日报的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-042）。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

特此公告。

廊坊发展股份有限公司董事会

2017年11月17日

附件：相关人员简历

沈友江，男，汉族，1960年出生，本科学历，会计师。现任廊坊愉景房地产开发有限公司财务总监。历任黑龙江省伊春市朗乡林业局会计员、主管会计、财务科长等；廊坊市淀粉厂主管会计；廊坊市新雄利建筑装饰有限公司财务部部长；廊坊市开发区威比爱机械有限公司财务部部长；北方集团嘉科公司财务总监；廊坊银安信用担保有限公司副总经理兼财务总监。

许艳宁，女，汉族，1978年出生，本科学历，注册会计师。现任廊坊发展股份有限公司财务部部长。历任廊坊至信会计师事务所审计部审计员；民航干部管理学院财务部职员；华都房地产财务部会计主管；廊坊华安达会计师事务所审计部项目经理；廊坊市投资控股集团有限公司财务部职员。

证券代码：600149 证券简称：*ST坊展 公告编号：2017-039

廊坊发展股份有限公司

第八届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议 召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2017年11月15日通过电话、电子邮件等方式发出本次会议的通知，会议材料通过电子邮件、书面呈报等方式送达。

（三）公司于2017年11月17日以现场表决方式在廊坊市广阳区永丰道3号廊坊发展大厦B座22层会议室召开本次会议。

（四）本次会议应出席的监事人数为3人，实际出席会议的监事人数2人。监事会主席刘薇女士缺席本次会议（公司已于2017年8月26日披露《关于监事辞职的公告》，公司监事会主席刘薇女士因工作变动，辞去公司监事会主席和监事职务，辞职后将不在公司担任任何职务，辞职报告已送达公司监事会。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，刘薇女士辞去监事职务将导致公司监事会成员低于法定最低人数，辞职报告自股东大会选举产生新任监事时生效）。

（五）因监事会主席刘薇女士未出席本次会议，也未委托其他监事，经与会监事推选，本次会议由监事王桂兵主持。

二、监事会会议审议情况

关于提名公司第八届监事会监事候选人的议案

提名李丽霞女士为公司第八届监事会监事候选人。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

廊坊发展股份有限公司监事会

2017年11月17日

附件：相关人员简历

李丽霞，女，汉族，1965年出生，本科学历。现任廊坊市投资控股集团有限公司纪委委员、职工董事、安全生产委员会办公室主任。历任廊坊市国开兴廊公司副总经理、廊坊市国开万庄新城开发建设投资有限公司副总经理、廊坊市凯创房地产开发有限公司销售部负责人、廊坊市国土土地开发建设投资控股有限公司办公室主任、党群部部长。

证券代码：600149 证券简称：*ST坊展 公告编号：临2017-040

廊坊发展股份有限公司

关于债权转让的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）与河北泓乐房地产开发有限公司于2017年11月17日签订了《债权转让协议》，将公司对河北国隆房地产开发有限公司、河北融投担保集团有限公司所享有的全部债权转让给河北泓乐房地产开发有限公司，债权转让价款为人民币3000万元。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、交易概述

为维护上市公司及全体股东权益，盘活历史不良债权，挽回经济损失，公司与河北泓乐房地产开发有限公司于2017年11月17日签订了《债权转让协议》，将公司对河北国隆房地产开发有限公司、河北融投担保集团有限公司所享有的全部债权转让给河北泓乐房地产开发有限公司，债权转让价款为人民币3000万元。

通过对河北泓乐房地产开发有限公司的工商注册资料、股东、董事、监事、高管以及相关业务等情况进行核查，未发现与公司存在关联关系。公司与河北泓乐房地产开发有限公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。故本次债权转让不构成关联交易。

公司第八届董事会第九次会议审议通过了本次交易，尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）河北泓乐房地产开发有限公司基本情况

1、公司名称：河北泓乐房地产开发有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、注册资本：1000万元人民币

4、注册地：河北省石家庄市桥西区新石中路西引利小区1号楼付一号

5、法定代表人：周萍

6、经营范围：房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股东情况：周萍持股比例占90%，谷蕊持股比例占10%。

（二）河北泓乐房地产开发有限公司近三年发展状况

公司成立于2015年，近三年来，公司以打造“专业化、市场化、现代化、精品化”项目为发展宗旨，对内调整优化企业结构，对外科学布局发展版图。目前有泉鑫版筑、蛟河名著两个正在开发的项目，以及多个正在洽商的项目。公司将积极顺应市场发展趋势，推进公司更快更好发展。

（三）河北泓乐房地产开发有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（四）河北泓乐房地产开发有限公司最近一年及一期财务状况

截止2016年12月31日，河北泓乐房地产开发有限公司总资产为14966235.45元，净资产为9990029.12元，2016年度实现营业收入0元，净利润-4666.99元。

截止2017年10月31日，河北泓乐房地产开发有限公司总资产为46484163.58元，净资产为9976719.38元，2017年1-10月份实现营业收入0元，净利润-10919.52元。

三、交易其他当事人基本情况

债务人河北国隆房地产开发有限公司、河北融投担保集团有限公司基本情况详见公司于2014年3月14日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《廊坊发展股份有限公司委托贷款公告》（公告编号：临2014-011）。

四、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次转让债权为：河北省廊坊市中级人民法院民事判决书【（2017）冀10民初2号】中公司对河北国隆房地产开发有限公司、河北融投担保集团有限公司所享有的全部债权：

1、河北国隆房地产开发有限公司所欠公司借款本金叁仟万元及自2015年3月12日起按年利率24%的标准计算的违约金。

2、河北融投担保集团有限公司对河北国隆房地产开发有限公司所欠公司借款本金叁仟万元所承担的连带清偿责任。

3、《民事判决书》判决的公司应当享有的所有法定债权或权利，包括但不限于因债务人河北国隆房地产开发有限公司未能在判决指定的期间履行给付金钱义务，以及公司按照《民事诉讼法》规定享有的要求其加倍支付延迟履行期间债务利息的权利。

（二）债权情况说明

公司于2014年3月12日委托廊坊银行股份有限公司永兴支行向河北国隆房地产开发有限公司发放为期12个月的委托贷款3000万元，贷款利率16%，并由河北融投担保集团有限公司为此项委托贷款提供连带责任保证担保。至2015年委托贷款到期日，公司已经收到本次委托贷款全部利息，但河北国隆房地产开发有限公司因资金短缺无法及时偿还本金，并向本公司出具《承诺书》，承诺于2015年5月31日前归还全部本金及按年利率24%计收的违约金，但承诺到期亦未偿还。

2015年，河北融投担保集团有限公司代偿风险加剧，波及面巨大，出现经营困难，其母公司河北融投控股集团有限公司由河北建设投资集团有限责任公司托管，并停止了对所有担保业务进行代偿。公司债权担保方河北融投担保集团有限公司因此未履行担保义务归还上述款项。

委贷出现逾期后，公司多次催讨，但河北国隆房地产开发有限公司因资金短缺，经营困难，未能偿还本金及违约金，河北融投担保集团有限公司代偿风险爆发，亦未能履行担保义务。2015年年底，公司预计收回可能性很小，基于谨慎性考虑，对该笔委贷全额计提减值3000万元（已经审计）。

2016年起，公司多次与债务方沟通，追缴欠款未果，为维护上市公司利益，公司于2016年12月29日向廊坊市中级人民法院提起诉讼，起诉河北国隆房地产开发有限公司及河北融投担保集团有限公司偿还本金及违约金。2017年6月9日，收到河北省廊坊市中级人民法院民事判决书[（2017）冀10民初2号]，判决被告偿还本金及违约金（截至2017年10月31日该笔债权本金及违约金合计约4930万元）。详见公司于2017年6月10日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《廊坊发展股份有限公司涉及诉讼进展公告》（公告编号：临2017-026）。

公司在持续追讨欠款过程中，获悉河北国隆房地产开发有限公司、河北融投担保集团有限公司拟进行债务重组，遂与其及可能的重组方积极磋商清欠方案。与此同时，为尽可能收回欠款，维护公司利益，公司也一直在积极寻求向第三方转让该债权。

经过与债务人的多次磋商，其提出了以房产抵债的清偿意向，但该方式具有时间上的不确定性，且以房抵债又受处置时间和处置费用等多重因素影响。综合考虑上述因素，公司决定将该债权以现金方式转让给第三方。河北泓乐房地产开发有限公司是石家庄市一家房地产开发公司，经过其对该笔债权收回的确定性及收益情况的分析，同意受让该笔债权。公司经与河北泓乐房地产开发有限公司协商一致，最终拟定以人民币3000万元转让该笔债权。债权转让价格的确定参考了债务方提出的清偿意向和一般债务重组的市场化处理方式，公司认为债权转让的价格较为合理，不失公平、公允。

通过对河北泓乐房地产开发有限公司基本情况的了解，公司认为其具备履约能力。根据协议，公司在收到全部债权转让款后，依法转让债权，该债权的风险和收益即转移给受让方。

五、协议的主要内容及履约安排

1、协议双方名称

甲方：廊坊发展股份有限公司

乙方：河北泓乐房地产开发有限公司

2、债权转让内容

甲方同意按本协议的条款和条件向乙方转让其对河北国隆房地产开发有限公司、河北融投担保集团有限公司的债权，乙方同意按本协议的条款和条件从甲方受让该债权。

该转让债权为：河北省廊坊市中级人民法院民事判决书:（2017）冀10民初2号,民事判决书中甲方对河北国隆房地产开发有限公司、河北融投担保集团有限公司所享有的全部债权:

（1）河北国隆房地产开发有限公司所欠甲方借款本金叁仟万元及自2015年3月12日起按年利率24%的标准计算的违约金。

（2）河北融投担保集团有限公司对河北国隆房地产开发有限公司所欠甲方借款本金叁仟万元所承担的连带清偿责任。

（3）（2017）冀10民初2号《民事判决书》判决的甲方应当享有的所有法定债权或权利，包括但不限于因债务人河北国隆房地产开发有限公司未能在判决指定的期间履行给付金钱义务，以及甲方按照《民事诉讼法》规定享有的要求其加倍支付延迟履行期间债务利息的权利。

3、债权转让价款及支付

（1）甲乙双方约定债权转让价款为人民币叁仟万元。

（2）自签订本协议之日起3个工作日内，乙方支付给甲方人民币壹佰万元，乙方在本协议生效之日起5个工作日内付清全部余款。

4、债务履行

（1）甲方同意在收到乙方壹佰万元转让金之日起30日内召开股东大会审议本协议，并于召开当日表决出是否同意本协议的内容。在乙方支付完全部转让价款的3个工作日内，甲方以合法的方式向债务人送达债权转让通知书。

（2）乙方同意在债权转让完成后，自行和债务人协商偿债方式。

5、违约责任

（1）协议签订后，乙方应按协议约定的支付节点及时、足额支付甲方债权转让价款，逾期或未足额支付的，甲方有权终止本协议并要求乙方按协议约定转让价款的2%支付违约金。

（2）若甲方股东大会未能通过本协议，则本协议自动解除，甲方应在未能通过之日起3个工作日内返还乙方按协议约定已支付的债权转让价款，并按照银行同期存款利率支付利息(自乙方支付转让价款之日起至甲方返还该转让价款之日计算计息时间)。

（3）协议签订后，甲方应按协议约定的义务及时履行，因甲方未按协议履行约定、不向乙方交割债权转移依据的，乙方有权终止本协议的继续履行。甲方需退还乙方已经支付的债权转让价款，并按照约定转让价款的2%支付违约金。

（4）如遇不可抗力、国家政策等原因导致本协议不能继续履行，双方互不追责，甲方返还乙方已经支付的转让金，乙方返还甲方已交割的相关资料。若甲方已将债权转移通知书发送债务人，则乙方无权要求甲方退还已支付的转让金。

6、债权凭证及相关资料移交

甲方在乙方支付全部债权转让价款后的当天，将其合法拥有债权的相关依据向乙方交割完毕。

7、协议的生效

本协议经甲方股东大会通过后生效。

六、本次转让的目的及影响

本次转让的目的主要是为维护上市公司及全体股东权益，尽快收回欠款，挽回经济损失。本次交易完成后，收到的3000万元转让价款将计入当期损益，对公司2017年当年财务状况和经营成果产生积极影响。

七、公告附件

（一）独立董事独立意见

特此公告。

廊坊发展股份有限公司董事会

2017年11月17日

证券代码：600149 证券简称：*ST坊展 公告编号：临2017-041

廊坊发展股份有限公司

关于指定财务部部长代行财务总监职责的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于指定财务部部长代行财务总监职责的议案》，同意在董事会正式聘任新的财务总监之前，暂由公司财务部部长许艳宁女士代行公司财务总监职责。公司副董事长、总经理曹玫女士不再代行公司财务总监职责。

特此公告。

廊坊发展股份有限公司董事会

2017年11月17日

证券代码：600149 证券简称：*ST坊展 公告编号：2017-042

廊坊发展股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月4日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月4日 14点40分

召开地点：廊坊市广阳区永丰道3号廊坊发展大厦B座22层公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月4日

至2017年12月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经过公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议通过，详见公司同日刊载在上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

五、 会议登记方法

（一）登记手续

1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或其他能够表明身份的有效证件或证明进行登记。

2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件一）、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。

4、法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）（附件一）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。

异地股东可以传真或信函方式办理登记。

（二）登记时间：2017年12月1日

上午9:30–11:30 ,下午14:00–16:00

（三）登记地点：廊坊市广阳区永丰道3号廊坊发展大厦B座22层公司会议室。

六、 其他事项

（一）联系人：张春岭

电话：0316-2766166

传真：0316-2765688

邮编：065000

（二）参会股东食宿及交通等费用自理。

特此公告。

廊坊发展股份有限公司董事会

2017年11月17日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

廊坊发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月4日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。