中华企业股份有限公司
关于公司签订委托管理合同的关联交易公告

证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2017-076

中华企业股份有限公司

关于公司签订委托管理合同的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司受江阴集汇置业有限公司（以下简称“江阴集汇”）股东方上海集汇置业有限公司和上海欣馨投资管理有限公司共同委托，负责江阴集汇开发项目的生产、经营、管理。

●本次日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

●本次日常关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，公司对关联方不会产生依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2017年11月17日,公司第八届董事会以通讯表决方式召开，公司董事会由7名董事组成，4名关联董事冯经明、蔡顺明、王斌、是飞舟回避表决，审议通过了关于公司签订委托管理合同暨关联交易的议案（决议编号2017-02，表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权）。在公司董事会审议该议案时，公司独立董事徐国祥、卓福民、张维宾出具了事前认可意见书并对此发表独立意见：（1）在本公司董事会审议和表决时，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；（2）本次关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；（3）同意关于公司签订委托管理合同暨关联交易的议案。

根据公司2017年5月23日披露的《关于公司2016年度日常关联交易实际发生额及2017年度日常关联交易预计发生额的公告》（临2017-026），2017年度公司及控股子公司拟向上海地产（集团）有限公司及其下属子公司提供代建（包括但不限于带资代建、股权委托、经营委托、项目管控等）、运营管理及物业管理服务，预计累计总金额不超过人民币100,000万元。故本次关联交易在前述授权范围内，无需经过股东大会的批准。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

公司受江阴集汇股东方上海集汇置业有限公司（以下简称“上海集汇”）和上海欣馨投资管理有限公司共同委托，负责江阴集汇开发项目的生产、经营、管理。江阴集汇主要负责江苏省江阴市月城镇水韵江南花园一期、二期项目的开发建设，其中一期已全部竣工，预计项目全部可售面积不超过7.63万平方米。

2017年至今，与关联人地产集团及其控股公司发生关联交易金额预计不超过3,435万元；此外，公司向地产集团出让全资子公司上海房地（集团）有限公司100%股权已于2017年8月9日披露，详见公告(临2017-054)，具体交易金额尚无法确定，上述类别及金额均在股东大会授权范围内。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称：上海集汇置业有限公司

注册地址：上海市青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢一层8区062室

法定代表人：杨琳

注册资本：10000万人民币

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：实业投资，投资咨询，房地产信息咨询（除中介），建筑工程咨询服务，本公司开发的住房贷款咨询代办服务，销售建材，室内装潢。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）与上市公司的关联关系

公司和上海集汇同属上海地产（集团）有限公司控股子公司，本次交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

1、项目概况

委托人：上海集汇置业有限公司和上海欣馨投资管理有限公司

受托人：中华企业股份有限公司

2、事项

受托人全面负责江阴集汇开发项目的生产、经营、管理。

3、费用

按江阴集汇“水韵江南花园”第二期项目销售签约金额的5%收取。

4、合同部分主要条款

（1）合同托管经营期限内，受托人全面负责目标公司的生产、经营、管理；目标公司的经营管理，统一纳入受托人管理体系。适用受托人的经营管理流程。

（2）若江阴集汇股东对所享有目标公司的股权依法或依约进行处分的，则本合同终止，江阴集汇股东或江阴集汇应对公司前期的工作进行经济补偿，具体补偿方案另行约定。

（二）定价政策

参照行业收费情况，结合自身实际，由双方平等协商确定。遵循了市场价格原则以及平等协商的契约自由原则。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易有助于进一步淬炼公司专业管理能力，巩固项目管理专业优势，增加收入和利润来源。本次委托管理符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

五、备查文件

1、中华企业股份有限公司第八届董事会临时决议，决议编号2017-02；

2、独立董事事前认可意见书；

3、独立董事意见。

中华企业股份有限公司

2017年11月18日