深圳市振业（集团）股份有限公司
第九届董事会2017年
第二十一次会议决议公告

股票代码：000006 股票简称：深振业A 公告编号：2017-052

债券代码：112238 债券简称：15振业债

深圳市振业（集团）股份有限公司

第九届董事会2017年

第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2017 年第二十一次会议于2017年11月21日以通讯表决方式召开，会议通知及文件于2017年11月17日以网络形式发出。经认真审议，会议表决通过以下议案：

一、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组项目的议案》：公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：深振业A，证券代码：000006）自2017年9月11日开市起停牌，并于2017年9月25日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。

公司原预计在自首次停牌之日起累计不超过3个月的时间内，即在2017年12月10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。现由于本次重大资产重组方案论证较为复杂，尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司及相关各方对本次重大资产重组有关事项尚需进一步沟通、论证，预计无法在上述期限内披露本次重大资产重组预案（或报告书），因此公司董事会决定提请股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项，并待股东大会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，预计在自停牌首日起累计不超过6个月的时间内，即在2018年3月10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

以上事项需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

由于本次重组的交易对手方涉及深圳市国资委的一致行动人，因此本次交易构成关联交易，董事赵宏伟、朱新宏、李建春、于冰对本议案内容回避表决。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2017-053）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司独立董事关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的事前认可意见》及《公司独立董事关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的独立意见》。

公司独立财务顾问中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，详见同日刊登在巨潮资讯网上的《中信证券股份有限公司关于深圳市振业（集团）股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》。

二、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《深圳市振业（集团）股份有限公司董事会特别奖励基金管理办法》（详见公司同日在巨潮资讯网登载的《董事会特别奖励基金管理办法》）。

三、以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》：定于2017年12月7日下午2:30以现场投票和网络投票相结合的方式召开2017年第四次临时股东大会。

特此公告。

深圳市振业（集团）股份有限公司董事会

二○一七年十一月二十二日

股票简称：深振业A 股票代码：000006 公告编号：2017-053

债券代码：112238 债券简称：15振业债

深圳市振业（集团）股份有限公司

关于召开股东大会审议继续停牌

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：深振业A，证券代码：000006）自2017年9月11日开市起停牌，并于2017年9月25日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。

公司原预计在自首次停牌之日起累计不超过3个月的时间内，即在2017年12月10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。现由于本次重大资产重组方案论证较为复杂，尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司及相关各方对本次重大资产重组有关事项尚需进一步沟通、论证，预计无法在上述期限内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。经公司于2017年11月21日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过，公司将在2017年12月7日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况：

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

（1）本次重组拟注入的标的资产初步确定为：深圳市投资控股有限公司所持有的部分股权及/或具备注入条件的科技园区等资产（以下简称“标的资产”）；

（2）本次重组标的资产的控股股东为：深圳市投资控股有限公司(以下简称“深圳投控”)；

（3）本次重组标的资产的实际控制人为：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）。

2、交易具体情况

本次交易方案为我公司通过发行股份购买前述标的资产，不涉及募集配套资金。本次交易的具体交易方式仍在商谈中，尚未最终确定，可能根据交易进展情况进行调整。本次收购的标的资产与我公司同为深圳市国资委控制，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容

公司已与交易对方深圳投控于2017年11月21日签署了关于本次重组的框架协议，主要内容如下：

由公司向深圳投控发行股份购买资产的方式购买其所持有的部分股权及/或具备注入条件的科技园区等资产，具体标的资产以甲乙双方签订的最终协议为准。

交易双方同意，标的资产的交易价格以评估机构出具的且经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，协商确定标的资产的最终交易价格。

本框架协议系双方就本次重大资产重组达成的初步意向。交易双方将就本次交易方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于标的资产定价、股份发行价格及数量、业绩承诺、盈利补偿、股票锁定、交易程序和审批等，并签署正式的交易文件。本次重组的具体交易方案以双方签署的正式交易文件为准。

4、本次重组涉及的中介机构及工作情况

本次重组涉及的中介机构为：独立财务顾问为中信证券股份有限公司，法律顾问为国浩律师（深圳）事务所，审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。截至目前，各中介机构对标的资产的尽职调查及审计、评估工作正在有序进行。

5、本次交易涉及的事前审批情况

根据本次交易性质，本次交易尚需取得国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会等相关监管部门的审批，在本次重大资产重组的方案确定后，重组相关各方根据有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后报所涉及的监管机构审批。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

截至本公告披露日，公司及有关各方正在推进本次重大资产重组事项，各中介机构正在有序开展尽职调查、审计、评估等各项工作。在公司停牌期间，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。同时公司按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了首次登记和申报。

公司原预计在2017年12月10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组方案论证较为复杂，尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司及相关各方对本次重大资产重组有关事项尚需进一步沟通、论证，预计无法在上述期限内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。为保障本次工作的顺利进行，避免公司股票价格异常波动，公司于2017年11月21日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，待股东大会审议通过上述议案后，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

三、公司承诺于2018年3月10日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。

四、独立财务顾问专项意见

经核查，独立财务顾问中信证券认为：截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组的相关工作仍在积极推进之中，自2017年9月11日停牌以来，上市公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》等法规要求，按时编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确。鉴于本次重组事项涉及的工作量较大，相关准备工作尚未全部完成，相关方就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善，本次交易涉及的尽职调查、审计、评估工作仍在进行之中，因此预计无法在停牌后3个月内公告重组预案或草案。

上市公司本次申请重大资产重组延期复牌有利于公司进一步细化本次重组的相关工作，避免损害公司及中小股东利益，公司申请股票延期复牌具有合理性。鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌后6个月内复牌具有可行性。

鉴于上述情况，中信证券认为上市公司申请股票进行停牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害上市公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后召开董事会审议本次重大资产重组预案或草案，并根据有关规定及时履行公告及复牌义务。

本专项意见全文同日在巨潮资讯网上披露。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司申请继续停牌筹划重大资产重组事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。独立董事同意《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并将该议案提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

六、承诺及风险提示

如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

公司本次重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

特此公告。

深圳市振业（集团）股份有限公司董事会

二〇一七年十一月二十二日

股票代码：000006 股票简称：深振业A 公告编号：2017-054

债券代码：112238 债券简称：15振业债

深圳市振业（集团）股份有限公司

关于召开2017年

第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：2017年第四次临时股东大会

（二）召集人：公司董事会于2017年11月21日召开第九届董事会2017年第二十一次会议审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议时间：2017 年12月7日（星期四）14:30，会期半天。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2017年12月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2017年12月6日15:00至2017年12月7日15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2017年12月1日（星期五）

（七）会议出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于2017年12月1日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以亲自出席本次会议，也可以委托代理人出席本次会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：深圳市罗湖区宝安南路 2014 号振业大厦 B 座 12 楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会表决的议案：

1、《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组项目的议案》

2、《深圳市振业（集团）股份有限公司董事会特别奖励基金管理办法》

（二）提交本次股东大会表决的议案内容：

提交本次股东大会审议的议案已经2017年11月21日召开的第九届董事会2017年第二十一次会议审议通过，议案内容详见11月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和中国证监会指定网站的公告资料。

（三）上述两项议案均为普通决议案，其中第一项议案属于关联交易事项，届时关联股东应回避表决。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

（一）现场会议登记方法

1、符合条件的个人股东持股东帐户卡原件及复印件、身份证原件及复印件，授权委托代理人还应持授权委托书原件、本人身份证原件及复印件、委托人股东帐户卡复印件办理登记手续。

2、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证原件及复印件、法定代表人证明书原件、法人股东帐户卡原件及复印件、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证原件及复印件、法人代表授权委托书原件、法人代表证明书原件、法人股东帐户卡复印件、营业执照复印件办理登记手续。

3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

（二）登记时间：2017年12月4日、12月5日、12月6日上午9：00—下午17：00及会议现场投票前。

（三）登记地点：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座1604室董事会办公室。

（四）会议联系方式：

电话：0755-25863061

传真：0755-25863012

联系人：罗丽芬、牛佳琪

（五）会议费用：本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的交通、食宿等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东参加网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的具体操作流程详见本通知附件一。

六、备查文件

第九届董事会2017年第二十一次会议决议

特此公告。

附件： 1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书格式

深圳市振业（集团）股份有限公司董事会

二○一七年十一月二十二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码：360006；投票简称：振业投票。

（二）填报表决意见。

本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年12月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017年12月6日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为 2017 年12月7日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市振业（集团）股份有限公司2017年第四次临时股东大会并行使表决权。

委托人姓名（法人股东名称）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

持股数： 股 持有股份性质：

受托人姓名： 身份证号码：

委托人对股东大会各项提案表决意见如下：

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注：上述议案均以普通决议的形式表决，即由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项委托意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个或两个以上“√”符号的委托意见视为无效。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：