厦门国贸集团股份有限公司
证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2017-72
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
关于子公司合作开发房地产项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司国贸地产集团有限公司（以下简称“国贸地产”）下属企业与远洋集团控股有限公司（以下简称“远洋集团”）全资子公司北京远东新地置业有限公司（以下简称“远东新地”）签署两份合作开发协议，合作开发厦门市翔安区13-15片2017XP02地块和2017XP03地块。国贸地产将间接持有两家项目公司各51.98%的股权，远东新地将间接持有两家项目公司各48.02%的股权。
●本次合作未构成关联交易
●本次合作未构成重大资产重组
一、合作情况概述
2017年9月29日，国贸地产全资子公司南昌同筑地产有限公司（以下简称“南昌同筑”）以人民币10.56亿元总价竞得厦门市翔安区2017XP02 地块，全资子公司南昌启润地产有限公司（以下简称“南昌启润”）以人民币15.90亿元总价竞得厦门市翔安区2017XP03 地块。具体内容详见公司2017-59号公告。
为充分发挥合作优势，近日国贸地产下属企业与远东新地签署《关于厦门市翔安区13-15片2017XP02地块合作开发协议》（以下简称“《2017XP02地块合作协议》”）、《关于厦门市翔安区13-15片2017XP03地块合作开发协议》（以下简称“《2017XP03地块合作协议》”）。
协议约定，各方将合作开发厦门市翔安区2017XP02地块和2017XP03地块。国贸地产与远东新地间接增资南昌同筑、南昌启润。增资完成后，国贸地产将间接持有两家项目公司各51.98%的股权，远东新地将间接持有两家项目公司各48.02%的股权。
根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该事项无需提交董事会或股东大会审议，亦不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作开发项目及合作对方情况介绍
（一）合作开发项目基本情况
1、2017XP02地块
2017XP02地块土地用途为普通住宅、商业，土地面积1.76万平方米，总建筑面积3.52万平方米，容积率2.0，成交总价10.56亿元人民币。2017年9月29日南昌同筑竞得该地块。
2、2017XP03地块
2017XP03地块土地用途为普通住宅等，土地面积2.65万平方米，总建筑面积5.30万平方米，容积率2.0，成交总价15.90亿元人民币。2017年9月29日南昌启润竞得该地块。
（二）增资标的基本情况
1、南昌同筑地产有限公司
南昌同筑成立于2016年12月，经营范围为房地产开发及销售，注册资本为10,000万元人民币，出资方式为自有资金出资。
2、南昌启润地产有限公司
南昌启润成立于2017年7月，经营范围为房地产开发及销售，注册资本为200万元人民币，出资方式为自有资金出资。
南昌同筑、南昌启润均为国贸地产全资子公司。增资后，国贸地产和远东新地将分别间接持有南昌同筑、南昌启润51.98%和48.02%的股权。
（三）合作对方情况介绍
名称：北京远东新地置业有限公司
统一社会信用代码：91110105797550359Y
成立日期：2006年12月19日
注册资本：3,000万元
法定代表人：武文勇
住所：北京市朝阳区东四环中路56号楼2001内2006
经营范围：房地产开发
股权结构：远洋集团下属全资子公司
远东新地实际控制人远洋集团系香港交易所上市公司（港股代码：03377），其最近一年及一期财务状况如下：截至2016年12月31日，远洋集团资产总额1,512.65亿元人民币，股东权益493.30亿元人民币；2016年度营业收入345.51亿元人民币，公司拥有人应占溢利38.12亿元人民币（经审计）。截至2017年6月30日，远洋集团资产总额1,798.42亿元人民币，股东权益518.24亿元人民币；2017年1-6月营业收入172.59亿元人民币，公司拥有人应占溢利26.68亿元人民币（未经审计）。
三、合作开发协议主要内容
1、各方同意，由南昌同筑设立全资子公司（下称“2017XP02项目公司”）作为2017XP02地块的开发主体及建设单位；由南昌启润设立全资子公司（下称“2017XP03项目公司”）作为2017XP03地块的开发主体及建设单位。
2、国贸地产与远东新地间接增资南昌同筑、南昌启润，增资扩股后国贸地产与远东新地间接分别持有2017XP02项目公司、2017XP03项目公司51.98%和48.02%的股权。上述增资须遵守国有资产交易的相关规定。
3、国贸地产与远东新地按照各自持有的股权比例投入项目建设资金，分享项目开发权利和收益，并承担项目亏损和风险。
4、2017XP02和2017XP03相关公司设立董事会，董事会由5人组成，其中：国贸地产选派3人，远东新地选派2人，董事长由国贸地产委派。
5、如违约方的违约行为给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的一切损失。
6、因协议的解释或履行而引起的争议，各方应友好协商解决；如不能协商解决，则可向协议签约地之有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、协议自各方签字或盖章之日起生效。未尽事宜，由各方另行协商，并达成补充协议，补充协议与协议具有同等法律效力。
四、合作开发对公司的影响
公司与合作方均拥有丰富的行业经验，本次合作有利于充分发挥双方优势，提升项目经济效益，符合公司发展战略。上述合作协议在履行过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见的因素，导致合同履行及其效果有一定不确定性。敬请广大投资者关注投资风险。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司
二〇一七年十一月二十二日
●报备文件
1、关于厦门市翔安区13-15片2017XP02地块合作开发协议
2、关于厦门市翔安区13-15片2017XP03地块合作开发协议
