北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2017-048

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月22日收到上海证券交易所下发的《关于对国发股份向关联方转让控股子公司股权事项的问询函》（上证公函【2017】2352号），问询函内容如下：

2017年11月22日，你公司公告拟向关联方胡晓珊、湖南海源投资咨询有限公司（以下简称海源投资）及其他自然人转让控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称湖南国发）50.4091%股权，交易作价4750万元，公司预计本次交易将产生投资收益1800万元左右。根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司核实并披露以下事项。

一、根据前期信息披露，公司2016年以及2017年前三季度归属母公司股东的净利润分别为-3186万元、-986万元。请公司补充披露，本次交易是否存在通过资产处置收益规避公司连续亏损股票被实施退市风险警示的交易动机。

二、本次交易完成后，自然人方展靖通过本次股权受让，取得湖南国发34.5143%股权并成为第一大股东，关联方胡晓珊及其控制的海源投资持股比例从9%提高到22.8948%。请补充披露：（1）按照协议约定，湖南国发应在约定期限内归还公司5700万元欠款及利息，但截至2017年9月30日其净资产仅为5638.11万元，请补充披露主要股权受让方胡晓珊、方展靖受让资金来源，相关债务清偿计划和资金来源，以及是否与公司存在其他利益安排等；（2）胡晓珊曾于2012年5月至2017年5月担任本公司董事，其离任是否与本次交易安排相关，或存在其他利益安排。

三、评估报告显示，湖南国发账面资产中多处土地使用权及房屋建筑物资产存在抵押状况，多处房产未取得房屋所有权证。请公司及评估师核实并披露：（1）上述资产抵押状态以及资产权属瑕疵是否影响资产的转让；（2）上述资产抵押状态以及资产权属瑕疵对公司资产评估价值的影响。

四、评估报告显示，湖南国发经基础法评估价值为7046.95万元，较其归属于母公司所有者权益评估增值率为29.04%，请补充披露：（1）评估使用的主要参数和依据；（2）无形资产评估价值为2320.35万元，增值率97.04%，请进一步说明无形资产构成，本次评估增值的原因及依据；（3）非流动负债账面价值为709万元，评估价值为0元，请说明原因。请评估师发表意见。

五、本次交易作价4750万元，较标的资产母公司所有者权益评估增值率33.72%，较评估价值增值率72.55%，公司认为主要系湖南国发持有光气定点生产资质，2017年7-10月经营业绩改善，但会计师在审计报告中，就湖南国发持续经营能力存在的重大不确定性，发表了带强调事项段的审计意见。请公司说明两者表述矛盾的原因，并进一步说明本次交易作价增值率较高的原因及合理性。

请你公司于2017年11月23日披露函件，并于11月25日之前披露上述问题的回复，同时以书面形式回复我部。

以上为《问询函》的全部内容，公司将积极组织相关各方按照《问询函》的要求准备回复文件，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

2017年11月23日