平顶山天安煤业股份有限公司
关于收到上海证券交易所对本公司资产收购事项的
二次问询函的公告

证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2017-097

平顶山天安煤业股份有限公司

关于收到上海证券交易所对本公司资产收购事项的

二次问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

平顶山天安煤业股份有限公司于2017年11月22日收到上海证券交易所上证公函【2017】2351号《关于对平顶山天安煤业股份有限公司资产收购事项的二次问询函》，现将函件全文公告如下：

2017年11月14日我部就公司近期资产收购事项出具问询函，你公司于11月21日提交相关问询回复公告。经事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条，现有以下问题需要公司进一步做补充披露。

一、关于本次交易的背景。回复披露，天宏焦化公司签发给天宏选煤公司的商业承兑汇票49,987万元，近期到期无力支付。本次高溢价收购股权的原因系通过收购属于优良资产的武汉平焦贸易公司股权抵偿欠款（占应支付对价的95.66%）。请补充说明：（1）前期天宏焦化公司对天宏选煤公司欠款的形成原因、交易背景和具体过程。（2）天宏焦化公司与天宏选煤公司上述关联交易的决策程序和信息披露情况。

二、关于本次交易的必要性。公告显示，本次收购纳入评估的平顶山工业用地土地使用权证和北京四合院房屋所有权证载使用者仍为天宏焦化公司，尚未办理土地使用权和房屋所有权变更手续，而本次交易的目的旨在抵偿天宏焦化公司所欠天宏选煤公司的债务。请进一步解释，天宏焦化公司不直接以所持有的上述不动产权属用于抵偿债务，而选择先将上述不动产过户至子公司武汉平焦公司，再将武汉平焦公司股权用于抵偿债务的原因及考虑。

三、关于标的资产权属瑕疵消除的具体安排。回复披露，纳入评估的平顶山工业用地和北京四合院房屋所有权属使用均归属于中国平煤神马集团天宏焦化公司，且尚未办理土地使用权和房屋所有权变更手续。本次股权收购完成后，天宏焦化公司预计将在2018年11月30日前完成全部过户手续，目前标的资产权属瑕疵尚未能消除。请补充说明：（1）上述预计将在2018年11月30日前完成全部过户手续，是否构成交易对方的消除标的资产权属瑕疵的承诺。（2）如若交易对方无法在预计时间内完成全部过户手续，请补充披露是否有后续安排来保障上市公司的权益。

四、关于标的资产的预计盈利能力。回复披露，实施本次股权收购交易可以利用煤炭资源优势，盘活北洗煤生产系统存量资产，增加营业收入，提高盈利水平。天宏洗煤公司预计年可增加收入5.48亿元，利润总额1338.17万元。请补充说明：（1）上述预计是否构成交易对方的利润承诺。（2）如若交易对方无法实现上述预计收入、利润，请补充披露是否有后续安排来保障上市公司的权益。

请你公司于2017年11月28日之前，以书面形式回复我部。

特此公告。

平顶山天安煤业股份有限公司董事会

二〇一七年十一月二十三日