渤海金控投资股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》之反馈
意见回复的公告
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-198
渤海金控投资股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》之反馈
意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171939号）（以下简称“《通知书》”）。
公司与相关中介机构对反馈意见中提出的相关问题进行了认真研究和逐项落实，并按照反馈意见的要求对所列问题进行了回复，现根据规定对反馈意见对回复进行公开披露，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行优先股申请文件反馈意见的回复》。公司将于反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行优先股事项尚需中国证监会核准，能否取得核准尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2017年11月22日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-199
渤海金控投资股份有限公司关于
最近五年被证券监管部门和交易
所采取处罚或监管措施的情况及
整改措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为保障投资者知情权，维护投资者利益。鉴于渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）正推进非公开发行优先股有关事项，根据监管部门相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及整改措施的公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年公司不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会新疆监管局（以下简称“新疆证监局”）和深圳证券交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管整改措施及其整改情况
㈠证券监管部门做出的行政监管措施及其整改措施
自2011年借壳上市以来，公司一直致力于规范公司运作，完善治理结构，逐步梳理规范了公司内部管理制度和经营各环节的业务流程。新疆证监局在日常监管中关注到公司在信息披露及公司治理方面尚待完善，并于2014年12月8日出具了《关于对渤海租赁采取出具警示函措施的决定》（[2014]1号），发现公司存在与关联租赁公司间独立性问题、关联交易先实施后审议和披露问题以及临时报告披露不及时、不完整和定期报告披露不完整问题。
公司整改措施：
公司已于2015年5月19日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于公司与关联方签署〈托管经营协议〉的议案》，并于2015年5月21日与浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁签署了《托管经营协议》，与关联租赁公司间独立性问题得以解决。
此外，对信息披露存在先实施后审议和披露、临时报告披露不及时、不完整、定期报告披露不完整等方面的问题，公司认真剖析问题症结，在此基础上，一方面严格问责，根据《关于成员公司内部重大信息上报制度》相关规定，以及问责制度的具体规定，追究了相关责任人的相应责任；另一方面强化内控建设，一是加强对下属境外子公司有关证券法律法规、自律文件的学习培训，二是对一系列规范运作制度进行了修订，包括完善了《公司章程》和有关内部管理制度，确保内部信息传递机制功能的及时、有效发挥，三是进一步完善法人治理结构和三会工作，促进公司规范运作，确保决策的合法性、科学性，使重要事项得到及时审议和披露。
㈡证券交易所做出的监管措施及其整改措施
1．深圳证券交易所于2012年9月28日下发了《关于对渤海租赁股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2012】第89号），主要内容为公司于2012年收到的一笔政府补贴未按照《上市规则》的要求及时履行临时公告义务。
公司整改措施：
公司吸取教训，在今后的工作中加强信息披露事务管理，并及时对政府补贴事项履行信息披露义务，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
2．深圳证券交易所于2014年1月25日下发了《关于对渤海租赁股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2014】第4号），主要内容为公司2013年度的部分关联交易未按照《上市规则》的要求及时披露。
公司整改措施：
公司吸取教训，在今后的工作中加强信息披露事务管理，并及时对关联交易事项履行信息披露义务，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司
董事会
2017年11月22日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-200
渤海金控投资股份有限公司关于
全资子公司Avolon Holdings
Limited对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于2017年4月24日、5月16日分别召开第八届董事会第十一次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2017年担保额度预计的议案》，详见公司于2017年4月26日、5月17日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-070、2017-093、2017-100号公告。
根据上述审议授权事项，2017年公司全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元,授权期限至公司2017年年度股东大会召开之日止。
一、担保情况概述
由于业务发展需要，公司全资子公司Avolon之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）及Avolon全资子公司HKACHoldings (Ireland) Limited［以下简称“HKAC Holdings(Ireland)”］之全资子公司Avolon Aerospace (Funding12) Limited［以下简称“Aerospace (Funding12)”］于2017年11月21日与管理机构GUGGENHEIM CORPORATE FUNDING, LLC、代理机构WELLS FARGO BANK NORTHWEST, NATIONAL ASSOCIATION（以下简称“WELLS FARGO”）及贷款银团签署了贷款协议，银团为Aerospace (Funding 12)提供总额不超过27,500万美元信用贷款额度，HKAC Holdings(Ireland)以其持有的13架飞机资产提供质押保证担保。为支持上述融资业务顺利开展，Avolon及其全资子公司AALL共同为上述贷款提供连带责任保证担保。同时，HKAC Holdings (Ireland)与WELLS FARGO签署了股权质押协议，HKACHoldings (Ireland)以其持有的Aerospace (Funding 12)100%股权为上述贷款提供质押担保。
截止本公告日，Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV已使用2017年度担保授权额度301,151.51万美元（不含本次担保金额）。本次Avolon及其下属子公司为Aerospace (Funding 12)提供的担保金额纳入2017年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.被担保人名称：Avolon Aerospace (Funding12) Limited；
2.成立日期：2017年9月29日；
3.注册地址：The Oval, Building 1, Shelbourne Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland；
4.已发行股本：普通股250股；
5.经营范围：飞机租赁业务及相关融资业务；
6.企业类型：Exempted company incorporated in the Cayman Islands with limited liability；
7.股本结构：HKAC Holdings (Ireland) Limited持股100%.
三、担保的主要条款
1.担保方式：股权质押担保及连带责任保证担保；
2.担保期限：自融资协议项下债务履行完毕之日止；
3.担保金额：27,500万美元；
4.本次担保审批程序及相关授权：本次Avolon、AALL及HKAC Holdings (Ireland)为Aerospace (Funding 12)提供的担保金额纳入2017年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
四、董事会意见
Avolon、AALL及HKAC Holdings (Ireland)为Aerospace (Funding 12)提供上述连带责任保证担保及股权质押担保系支持其开展租赁业务，Aerospace (Funding 12)系HKAC Holdings (Ireland)为操作飞机租赁业务设立的全资特殊目的子公司，拥有飞机租赁业务中飞机资产的实际经济利益，具备稳定的收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强HKAC Holdings (Ireland)资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进HKAC Holdings (Ireland)的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为11,143,713.18万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约434,060万元人民币、49,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6290计算折合人民币330,787.10万元）；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约567,631.81万元人民币、32,250万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6.6290计算折合人民币213,785.25万元），对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额82,800万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6290计算折合人民币548,881.20万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.7836计算折合人民币188,129.61万元），HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约1,336,617.62万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6290计算折合人民币8,860,438.21万元）。
本次担保发生后，公司截止公告日前12个月内公司累计发生担保金额为11,326,010.68万元，占2016年度公司经审计总资产约52.28%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约434,060万元人民币、49,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6290计算折合人民币330,787.10万元）；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约567,631.81万元人民币、32,250万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6.6290计算折合人民币213,785.25万元），对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额82,800万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6290计算折合人民币548,881.20万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.7836计算折合人民币188,129.61万元），HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约1,364,117.62万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6290计算折合人民币9,042,735.71万元）。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司
董事会
2017年11月22日
