陕西建设机械股份有限公司
关于子公司上海庞源机械租赁
有限公司在陕西煤业化工集团
财务有限公司办理融资租赁
授信的关联交易公告
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2017-087
陕西建设机械股份有限公司
关于子公司上海庞源机械租赁
有限公司在陕西煤业化工集团
财务有限公司办理融资租赁
授信的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司子公司上海庞源机械租赁有限公司拟在陕西煤业化工集团财务有限公司申请办理2,600万元融资租赁授信，期限3年。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数共1次，累计金额为40,000万元。
一、关联交易概述
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）为了满足经营规模扩大和日常业务开展的资金需要，拟在陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“陕煤财务”）申请办理2,600万元融资租赁回租授信额度，期限3年，利率为7.5%。
鉴于上述交易对方为公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司的控股子公司，因此本次交易构成公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内庞源租赁与陕煤财务发生相同类别的关联交易共计42,600万元，占公司2016年经审计净资产13.34%。
二、关联方介绍
1、陕煤财务为公司实际控制人煤化集团下属子公司，法定代表人：邓晓博，注册资本：100,000万元，注册地址：陕西省西安市高新区锦业一路二号陕煤化集团大楼四层，主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借（法律法规禁止经营的不得经营，涉及国家专项规定的从其规定，涉及许可证、资质证经营的凭许可证、资质证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、截至2016年12月31日，陕煤财务经审计的资产总额为1,327,223.14万元，净资产126,719.37万元，2016年，陕煤财务实现营业收入46,919.67万元，净利润15,481.82万元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的：子公司庞源租赁拟在陕煤财务申请办理2,600万元融资租赁授信。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司子公司庞源租赁为了满足经营规模扩大和日常业务开展的资金需要，拟在陕煤财务申请办理2,600万元融资租赁回租授信额度，期限3年，利率为7.5%。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司子公司庞源租赁拟在陕煤财务申请办理的融资租赁授信，有助于缓解其资金压力，保障其经营规模扩大和日常业务开展的资金需要。庞源租赁与陕煤财务之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、2017年11月23日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理融资租赁授信的议案》。
在审议此项议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东先生进行了回避，独立董事李敏、宋林、张敏及其余3名非关联董事一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》，公告编号2017-089）。
2、公司独立董事李敏、宋林、张敏对本次关联交易事项进行了认真的事前审核，详细了解了该事项发生的背景，审慎地分析了该项关联交易对于子公司产生经营的影响，同意将《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理融资租赁授信的议案》提交公司第六届董事会第二次会议审议。并发表如下独立意见：
（1）、本次关联交易对子公司的生产经营及发展是必要的，保证了经营规模扩大和日常业务开展的资金需要；
（2）、本次关联交易是在双方协商一致的基础上达成的，遵循了一般商业原则；
（3）、有关关联董事遵守了回避表决的制度，上述关联交易协议的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；
（4）、本次关联交易中不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。
3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：
（1）、本次关联交易是经过双方协商达成的，遵循了市场原则；
（2）、本次关联交易有助于缓解子公司资金压力，保证其经营规模扩大和日常业务开展的资金需要；
（3）、本次关联交易事项的审核符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。
4、本次关联交易无需经过其他部门批准。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
2017年8月29日，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理综合授信的议案》，公司子公司庞源租赁在陕煤财务办理40,000万元综合授信，其中承兑汇票业务38,000万元，超短贷业务2000万元，期限1年（详见公司2017年8月30日发布的《陕西建设机械股份有限公司关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理综合授信的关联交易公告》公告编号2017-063）。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事独立意见；
3、董事会审计委员书面审核意见。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十一月二十四日
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2017-088
陕西建设机械股份有限公司
关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理2600万元融资租赁授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：上海庞源机械租赁有限公司
● 本次担保金额及累计为其担保金额：本次公司拟为子公司上海庞源机械租赁有限公司提供人民币2,600万元连带责任保证担保，本次担保前公司累计为子公司上海庞源机械租赁有限公司提供担保金额为人民币123,012万元。
● 本次是否有反担保：无反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
1、本次担保基本情况
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）为了满足经营规模扩大和日常业务开展的资金需要，拟在陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“陕煤财务”）申请办理2,600万元融资租赁回租授信额度，期限3年，利率为7.5%，需由公司对该项业务提供连带责任保证担保。经审查，该担保事项符合公司《对外担保管理制度》的规定要求。
2、董事会表决情况
2017年11月23日上午以通讯表决方式召开了公司第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理2600万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》；经公司9名董事审议一致通过此项议案，公司董事会同意为庞源租赁拟在陕煤财务申请办理2,600万元融资租赁授信事项提供连带责任保证担保。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票.
二、被担保人基本情况
公司名称：上海庞源机械租赁有限公司
注册地址：上海市青浦区华新镇华腾路1838号第6号房A区-120；
法定代表人：柴昭一
注册资本：54,000万元
经营范围：建筑设备及机械设备租赁，及带操作人员的建筑工程机械设备出租、安装，机械配件修理、批发、零售，装卸搬运服务，起重机械安装维修，起重设备安装建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工（凭资质经营），企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年又一期财务数据：
币种：人民币 单位：万元
■
三、担保的主要内容
庞源租赁拟在陕煤财务申请办理2,600万元融资租赁回租授信额度，期限3年，利率为7.5%，由公司提供连带责任保证担保。具体担保事项由庞源租赁根据资金需求情况向陕煤财务提出申请，经与公司协商后办理担保手续。
四、董事会意见
庞源租赁是公司的全资子公司，组织机构健全、管理制度较为完善，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险较小；公司本次对子公司办理融资租赁授信提供的连带责任保证担保，能够确保其生产经营中的资金需求，有利于子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展需要。本次担保不会损害公司及全体股东的利益，公司董事会同意该项担保事项。
五、独立董事意见
庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
六、累计对外担保数量
截至目前，包括本次担保在内，公司累计对外担保金额为人民币140,212万元，其中，为宁波浙建机械贸易有限公司提供人民币1,200万元最高额连带责任保证担保；为子公司庞源租赁提供人民币125,612万元连带责任保证担保；为子公司自贡天成工程机械有限公司提供人民币9,300万元连带责任保证担保；为子公司庞源租赁下属子公司南通庞源机械工程有限公司提供人民币1,500万元连带责任保证担保；为子公司陕西建设钢构有限公司提供人民币1,100万元连带责任保证担保；为子公司西安重装建设机械化工程有限公司提供人民币1,500万元连带责任保证担保；合计担保金额占公司2016年经审计后净资产的43.91%；公司无逾期担保。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事关于对外担保的独立意见。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十一月二十四日
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2017-089
陕西建设机械股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知及会议文件于2017年11月16日以邮件及书面形式发出至全体董事，会议于2017年11月23日上午9:30以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名；公司监事会成员和部分高管人员列席了会议。会议由董事长杨宏军先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决一致通过以下决议：
一、通过《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理融资租赁授信的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理融资租赁授信的关联交易公告》（公告编号2017-087）。
此项议案涉及关联交易，董事会在审议此项议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
二、通过《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理2600万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》。
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理2600万元融资租赁授信提供担保的公告》（公告编号2017-088）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十一月二十四日
