莲花健康产业集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对公司出售子公司
股权事项的问询函》的公告

证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编号：2017—066

莲花健康产业集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对公司出售子公司

股权事项的问询函》的公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年11月23日，莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对莲花健康产业集团股份有限公司出售子公司股权事项的问询函》（上证公函【2017】2355号，以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

“莲花健康产业集团股份有限公司：

2017年9月30日，你公司披露公告称，与霍尔果斯中新云投创业投资有限公司（以下简称中新云投）签订股权转让协议，拟以24,400万转让全资子公司河南省项城佳能热电有限责任公司（以下简称佳能热电）100%股权。2017年11月23日，你公司披露进展公告称，中新云投同意将付款义务提前，即 2017年12月31前完成支付转让价款的 60%。由此，公司预计本次交易将增加 2017 年度母公司收益 1.23 亿元，增加合并报表收益 3.52 亿元。经事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 17.1 条的有关规定，现有如下问题请你公司进一步补充披露。

一、根据前期信息披露，公司2017年前三季度亏损1.09亿元，同时季度末净资产仅为2,840.47万元。请公司明确说明本次交易是否具有商业实质，是否存在通过资产处置操纵利润以避免公司年度净资产为负戴帽的交易动机；本次协商调整付款期限，公司与交易对方之间是否存在其他未披露的协议安排。

二、根据前期信息披露，佳能热电经营停滞，近 10 年来连续亏损，截止评估基准日2017年 6月30日，净资产账面价值为-9,381.21万元，评估值为-7,415.90万元，已处于资不抵债的状态。但公司与中新云投协商的转让价格高达2.44亿元。请交易对方明确说明本次高溢价购买亏损资产的主要考虑和未来的经营安排。

三、根据前期信息披露，福建平潭万丰长富投资管理中心合伙企业（有限合伙）（以下简称万丰长富）享有佳能热电95%的股权质权，其作为公司的财务顾问促成了本次交易，同时为交易对方股权付款事宜提供连带责任保证。请相关方明确说明：（1）交易对方与上市公司、上市公司的股东及其他管理层之间是否存在关联关系和其他应当披露的关系；（2）万丰长富与上市公司、上市公司的股东及其他管理层之间是否存在关联关系和其他应当披露的关系；（3）交易对方与万丰长富之间是否存在关联关系和其他应当披露的关系。

四、公告显示，交易对方中新云投成立于2017年9月21日，注册资本为1亿元。除上述交易外，交易对方还以 6,600万元价格受让莲花糖业43%股权，合计需向上市公司支付超过3.1亿元。请公司和交易对方：（1）结合交易对方近两年的经营情况及财务指标，说明其是否具有支付本次交易款项的能力；（2）交易对方支付资金的来源、支付款项具体安排以及无法支付的违约责任；（3）公司或关联方是否与交易对方存在其他未披露的协议安排；（4）本次交易是否还存在未履行的程序或交易后续安排。

你公司董事会、全体董事及中介机构应当勤勉尽责，审慎核实上述事项。我部将视情况约谈公司、评估师、年审会计师及交易对方，要求公司、相关中介及交易对方召开投资者说明会，直接回答媒体和投资者关注的问题。

请你公司于2017 年11 月24 日前披露本问询函，并于2017 年11 月27 日前，就上述事项的核实结果予以披露，并以书面形式回复我部。”

公司将根据《问询函》要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

莲花健康产业集团股份有限公司董事会

二〇一七年十一月二十三日