南威软件股份有限公司
关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-121

南威软件股份有限公司

关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

预留部分限制性股票登记日：2017年11月23日

预留部分限制性股票登记数量：525,000股

2017年9月22日，根据股东大会的授权，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留部分授予数量的议案》。2017年11月23日，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，公司已完成2016年限制性股票激励计划预留部分股票授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、限制性股票预留部分授予情况

（一）预留部分限制性股票授予日：2017年9月22日

（二）预留部分限制性股票授予价格：7.14元/股

（三）预留部分限制性股票授予人数及数量：向9名激励对象授予525,000股限制性股票

（四）股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股

（五）授予对象名单及授予情况：

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注1：目前总股本是指授予日公司总股本406,831,520股。

注2：本计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层及核心骨干人员，不包括独立董事和监事。

（六）调整说明

鉴于公司于2017年4月7日实施了2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司对预留部分授予数量进行了相应调整，预留部分数量由42.60万股变更为170.40万股。根据股东大会的授权及《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定，公司召开第三届董事会第九次会议，向符合激励条件的9名激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分的限制性股票52.5万股，授予价格为7.14元/股。

二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

1、有效期：本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过 4年。

2、锁定期：激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

3、预留部分授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

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在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

4、解锁要求

（1）公司绩效考核目标

本激励计划预留部分限制性股票的解锁考核年度为2017-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各年度绩效考核条件具体如下：

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注：以上2015年-2018年的“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

解锁条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的解锁业绩指标选取了净利润增长率指标，有助于直接反映上市公司整体的盈利能力、成本费用控制能力等。

根据解锁业绩指标的设定：2017年、2018年公司实现的净利润较2015年净利润增长分别不低于30%、50%，该解锁业绩指标是综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况以及未来的发展规划和激励计划的费用等相关因素而设定的。

（2）激励对象个人绩效考核目标

在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，目前对个人层面绩效考核结果共有A、B、C、D、E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D/E档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”。若激励对象“考核合格”，则激励对象可按照本激励计划的规定解锁当期限制性股票。若激励对象“考核不合格”，则公司按照本计划的规定取消该激励对象当期解锁额度，未能解锁限制性股票由公司回购注销。

三、本次预留部分限制性股票认购资金的验资情况

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月26日出具了《南威软件股份有限公司验资报告》（闽华兴所〔2017〕验字H-011号），审验了公司截至2017年10月26日止新增注册资本及股本情况。截至2017年10月26日止，公司收到共计9名股东缴入的出资款合计人民币3,748,500.00元，其中525,000.00元计入股本，剩余3,223,500.00元计入资本公积。

公司本次增资前的注册资本为人民币406,831,520.00元，股本为人民币406,831,520.00元。其中，注册资本和股本人民币101,707,880.00元业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月2日出具闽华兴所〔2016〕验字H-007号验资报告。根据公司2017年3月22日召开的2016年年度股东大会审议通过的《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，2017年4月7日，公司以2016年12月31日总股本101,707,880.00股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增30股，转增后公司总股本增至406,831,520.00股。截至2017年10月26日止，变更后的累计注册资本人民币407,356,520.00元，股本407,356,520.00元。

四、限制性股票的登记情况

本次股权激励计划预留部分授予登记的限制性股票共计525,000股，于2017年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

五、授予前后对公司控股股东的影响

本次股份授予前，控股股东、实际控制人持有公司股份230,017,000股，占公司总股本的56.54%。本次限制性股票授予完成后，公司股本总数由原来的406,831,520股增加至407,356,520股，控股股东、实际控制人持有的股份数不变，持股比例占公司限制性股票授予完成后总股本407,356,520股的56.47%。

本次限制性股票授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。

六、股权结构变动情况

单位：股

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本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、本次募集资金使用计划

本次增发限制性股票所筹集资金人民币3,748,500.00元将全部用于补充公司流动资金。

八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，对于授予的不存在活跃市场的权益工具，应当采用估值方法确定其公允价值。

公司股权激励计划限制性股票预留部分的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定股权激励计划的授予日为2017年9月22日，在2017—2019年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算，本次限制性股票激励成本合计为130.50万元，则2017—2019年限制性股票成本摊销情况见下表（以下数据为四舍五入）：

单位：万元

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本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润造成一定影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。本激励计划的成本将在管理费用中列支。本次激励计划的限制性股票的公允价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。

九、备查文件

（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

（二）福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

特此公告。

南威软件股份有限公司董事会

2017年11月24日