京汉实业投资股份有限公司
关于2017年限制性股票授予完成的公告

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2017—142

京汉实业投资股份有限公司

关于2017年限制性股票授予完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，京汉实业投资股份有限公司（以下简称“京汉股份”“公司”）完成了《京汉实业投资股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划）》”）限制性股票的首次授予登记工作，现将有关情况公告如下：

现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）股权激励计划简述

1、权益种类：限制性股票与股票期权；

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股；

3、权益数量：公司拟向激励对象授予785.7 万股限制性股票与1,076.0 万股股票期权；

4、激励对象：共计 41人，包括公司的高级管理人员、中高层管理人员、核心技术/业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工；

5、价格：限制性股票的授予价格为每股 8.01 元，股票期权的行权价格为每股16.02元；

6、解除限售/行权时间安排：本激励计划授予的限制性股票锁定期为自完成登记之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解锁前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。限制性股票解锁后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本次股权激励计划授予的股票期权等待期指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划下股票期权的等待期为12个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。在可行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象获授的股票期权可在授予日起满12个月后的未来48个月内，分三批行权。

a、本次股权激励计划授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

若预留部分的限制性股票于2017年授出，则解锁安排如下：

■

若预留部分的限制性股票于2018年授出，则解锁安排如下：

■

（二）已履行的相关审批程序

1、2017年8月16日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》、《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

2、2017年8月16日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》、《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单>的议案》，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

3、2017年8月20日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2017年9月8日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》、《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。

5、2017年10月26日，公司召开了第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

6、2017年10月26日，公司召开了第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对调整激励计划授予对象及授予数量、本次激励计划的激励对象是否符合授予条件发表了相关意见。

7、2017年10月31日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

8、2017年10月31日，公司召开了第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。

二、限制性股票的授予情况

1、授予日：2017 年11 月16 日

2、授予价格:每股8.01元

3、授予对象及数量:本次股权激励计划授予的激励对象总人数为29人，公司向其授予 4,806,499股限制性股票（不含预留部分）。

限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：

1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。

3、2017年11月2日，公司收到王树先生书面辞职申请，因工作调整原因，王树先生申请辞去公司董事、副总裁、财务负责人、财务总监职务。辞职申请自送达公司董事会时生效。辞职以后王树先生仍在本公司及控股子公司担任管理职务。同日，李红女士申请辞去公司副总裁职务。辞职以后，李红女士仍担任公司董事会秘书职务。

4、限制性股票的有效期、锁定期和解锁期：

限制性股票的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。限制性股票的授予频率为每三年授予一次，滚动实施。

本激励计划授予的限制性股票锁定期为自完成登记之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解锁前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。限制性股票解锁后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划下首次授予的限制性股票设3个解锁日，依次为锁定期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解锁比例分别为30%、30%、40%。首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：

■

5、限制性股票授予及解除限售条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

c) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

d) 法律法规规定不得实行股权激励的；

e) 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

a) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f) 中国证监会认定的其他情形。

限制性股票的解锁条件除满足证监会规定外，必须同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并解锁，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。

首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

■

若预留部分限制性股票于2017年授出，则各年度绩效考核目标如下：

■

若预留部分限制性股票于2018年授出，则各年度绩效考核目标如下：

■

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，如公司当年业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。

（2）个人业绩考核要求

以激励对象个人业绩作为调节限制性股票可解锁数量的条件。激励对象个人考核按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考核评价指标确定绩效结果。个人绩效考核结果对应的限制性股票解锁比例如下：

■

不可解锁的限制性股票份额，公司将按照本激励计划的规定统一回购注销。

6、限制性股票认购资金的验资情况

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2017年10月27日出具了众环验字（2017）010138号验资报告，对公司截至 2017年10月27日止新增注册资本及股本情况进行了审验，审验结果如下：

截至 2017 年10月27日止，京汉股份已收到29名股权激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币4,806,499.00元，新增股本占新增注册资本的100%。 29人实际缴纳新增出资额为人民币38,500,056.99元，均以货币出资，其中：注册资本为人民币4,806,499.00元，资本公积为人民币33,693,557.99元。

截至 2017年10月27日止，变更后的累计注册资本为人民币785,057,049.00元，累计股本为人民币785,057,049.00元。

7、限制性股票的上市日期

本次限制性股票授予日为: 2017 年 11月16日，授予股份的上市日期为 2017 年11月28日。

8、股本结构表

■

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

公司第一大股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）持有本公司33,459.636万股,本次限制性股票授予完成前占公司总股本42.88%，因本次限制性股票授予完成后，公司股份总数增加，导致京汉控股持有本公司股份的比例变为 42.62%。

9、对公司每股收益的影响

本次限制性股票授予完成后，按新股本785,057,049股摊薄计算，2016 年每股收益为 0.1392元/股。

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2017年11月24日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2017-143

京汉实业投资股份有限公司

关于签署战略合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

●本次签订的《战略合作框架协议》（以下简称“框架协议”）属于框架性协议，协议中相关约定能否付诸实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

●框架协议签署完成后，各方将继续商讨具体合作安排，并在签署正式合作协议书时确定，届时将按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

●框架协议的履行对公司2017年度经营业绩不构成重大影响。

一、框架协议签署

2017年11月24日京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司宁波梅山保税港区联合领航资产管理有限公司（以下简称“联合领航”）与法国教育文化中心开发混合经济公司共同签署了《战略合作框架协议》。双方拟合作在南京溧水经济开发区开发建设南京航空航天科技教育园，集航空航天尖端科技、时代特征等要素为一体，依靠科学、合理资源配置，依托四方优势资源整合，形成高端航空航天教育、科研基地,优化区域产业结构，创造区域亮点、提升区域形象及核心竞争力，打造“产城融合、绿色生态”的临空经济发展新模式。

二、合作方介绍

1、法国教育文化中心开发混合经济公司

法国教育文化中心开发混合经济公司系一家依据法国法律注册并成立的混合经济公司，公司注册号是FR20408266245,总部位于法国图卢兹市Jean Gonord大街，邮编31506 。法国教育文化中心开发混合经济公司负责法国图卢兹航天城的运营，图卢兹航天城系由图卢兹市政府、国家宇航局、航空航天企业、国家天气预报公司、奥克西坦地区政府、教育部以及银行联合成立。法国航天院校、航天科研实验室和旅游机构给予了法国航天主题园和技术中心大力支持。图卢兹航天城既是航天和天文教育领域的积极参与者，也是航天知识传播的领导者。法国教育文化中心开发混合经济公司正在积极筹备航空博物馆，预计于2018年底开业运营。自1997年图卢兹航天城开业以来，法国教育文化中心开发混合经济公司在航天城主题园的开发、运营、设备维护、整合全球资源等领域具备专业能力。

与本公司之间的关系：上述协议当事人与本公司及控股子公司之 间无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦无其 它关系。

三、框架协议主要内容

甲方:宁波梅山保税港区联合领航资产管理有限公司

乙方:法国教育文化中心开发混合经济公司

1、合作内容

双方拟合作在南京溧水经济开发区开发建设南京航空航天科技教育园，集航空航天尖端科技、时代特征等要素为一体，依靠科学、合理资源配置，依托四方优势资源整合，形成高端航空航天教育、科研基地,优化区域产业结构，创造区域亮点、提升区域形象及核心竞争力，打造 “产城融合、绿色生态”的临空经济发展新模式。

2、各方职责

甲方负责组建团队，整体开发和运营南京航空航天科技教育园项目，负责协同金融机构，为航空航天科技教育园提供金融资本支持。

乙方应向甲方提供咨询服务方案和信息，以便甲方进一步明确合作方式和提供协助及服务的主要内容。乙方将自身非独家的，不可转让的和不带有分许可权的品牌和知识产权授予在条款一定义的项目使用，授权仅限于在投资合作协议、条款一描述的项目内容和乙方被公认的资格和专长方面使用。乙方提供与园区建筑、开发和运营相关的规范，协助引入相关国际资源，使南京航空航天科技教育园与国际建立联系。

3、排他性条款

双方一致同意，在本协议有效期内，对方为在中国区域内开发建设运营航空航天科技教育园的唯一合作伙伴，未经对方的书面同意，任何一方不得与其他第三方就本协议约定的合作内容接触、洽谈、合作。

4、协议期限

本协议自签署之日起生效，有效期为1年。

5、适用法律

本协议以中英文书写，以英文版本为准，适用于中国法律。

具体协议内容以协议正式文本为准。

四、框架协议的签订对公司的影响

1、本次框架协议的签署旨在储备公司项目资源，提升经营业绩。

2、框架协议仅为双方合作的意向性文件，不会对2017年度经营业绩构成重大影响。

3、上述合作协议的签署对公司业务的独立性无重大影响。

五、风险提示

1、本次签订的仅为合作框架协议，为双方开展合作的指导性文件，涉及具体合作项目或相关合作安排、权利义务约定等具体合作事 宜时，均以双方另行签订的具体合作协议文件为准。

2、本协议中的合作事项仍处于框架协议阶段，公司将根据进展 情况按照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务。公司指 定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件目录

《战略合作框架协议》。

特此公告

京汉实业投资股份有限公司董事会

2017年 11 月 24日