江苏扬农化工股份有限公司
关于投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品的关联交易公告

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2017-037

江苏扬农化工股份有限公司

关于投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、交易风险：受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临多种风险。本次投资的信托产品为非保本型，存在本金部分或全部损失的风险。

2、投资标的名称、投资金额

本次投资金额共2亿元，其中：

《外贸信托·菁华5号集合信托计划33期-2》投资8000万元，

《外贸信托·汇金3号集合资金信托计划56期-2》投资8000万元，

《外贸信托·汇金27号集合资金信托计划23期-2》投资4000万元。

3、投资期限：均为2年

4、预计收益率：均为7.8%

5、截止公告日，过去12个月本公司投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品的交易金额为人民币142,860万元。

一、对外投资概述

2017年11月23日，本公司控股子公司江苏优士化学有限公司（以下简称“优士公司”）与中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托公司”）签署《外贸信托·菁华5号集合信托计划33期-2集合资金信托合同》、《外贸信托·汇金3号集合资金信托计划56期-2集合资金信托合同》和《外贸信托·汇金27号集合资金信托计划23期-2集合资金信托合同》，优士公司认购外贸信托·菁华5号集合信托计划33期-2（以下简称“菁华5号33期-2计划”）项下8,000万份信托单位受益权，认购金额为人民币8,000万元；认购汇金3号集合资金信托计划56期-2（以下简称“汇金3号56期-2计划”）项下8,000万份信托单位受益权，认购金额为人民币8,000万元；认购汇金27号集合资金信托计划23期-2（以下简称“汇金27号23期-2计划”）项下4,000万份信托单位受益权，认购金额为人民币4,000万元，合计20,000万元。上述3个计划产品的期限均为2年，预期年化收益率均为7.8%。

本公司与外贸信托公司的实际控制人均为中国中化集团公司，本次交易构成了本公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内本公司投资外贸信托公司理财产品的交易发生金额为人民币142,860万元。

本次关联交易已经公司2017年5月5日召开的2016年年度股东大会审议批准。

二、关联方介绍

关联方名称：中国对外经济贸易信托有限公司

注册资本：22亿元人民币

法定代表人：杨林

注册地址、主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层

经营范围：许可经营项目：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、自信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

主要股东是中国中化股份有限公司和中化集团财务有限责任公司。

外贸信托公司2016年末总资产78.32亿元，净资产76.96亿元，2016年度营业收入19.95亿元，净利润10.98亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本说明

菁华5号33期-2计划、汇金3号56期-2计划和汇金27号23期-2计划，期限均为2年，预计年化收益率均为7.8%/年，均在该批次信托计划生效满一个月后的每自然季度末月15日及该批次信托受益权到期日进行收益核算。上述信托计划均不收取认购费。

（二）产品说明

1、信托财产的管理、运用

菁华5号33期-2计划是优先级信托，受托人按照全体委托人的意愿通过发放个人房屋抵押贷款以及本合同约定的其他方式运用信托财产，并由委托人/次级受益人以约定金额的信托财产，对本期优先受益级信托的信托本金及收益提供保障，从而获得合法的回报。

汇金3号56期-2计划是优先级信托，受托人按照全体委托人的意愿通过发放个人信用贷款、个人房屋抵押贷款等方式运用信托财产，并由委托人/次级受益人以约定金额的信托财产，对本期优先级信托的信托本金及收益提供保障，从而获得合法的回报。

汇金27号23期-2计划是优先级信托，受托人按照全体委托人的意愿通过发放个人信用贷款和车辆抵押消费贷款以及《信托合同》约定的其他方式运用信托财产，并由委托人/次级受益人以约定金额的信托财产，对本优先级信托的信托本金及收益提供保障。

2、主要风险

菁华5号33期-2计划在信托财产运用过程中，存在项目操作风险、合作机构经营风险/信托债权质量风险、道德风险、担保人履约风险、抵押物相关风险、优先级受益人受损的风险、优先级信托兑付及延期风险、次级受益权对优先级受益权保障不足风险、政策及法律风险、其他风险（包括但不限于行业风险、尽职调查不能穷尽的风险、信托延期风险、信托提前结束风险、信托不成立或不生效的风险，以及其他因政治、经济、自然灾害等不可抗力对信托财产产生影响的风险）等风险。

汇金3号56期-2计划在信托财产运用过程中，存在消费信贷借款人信用风险、抵押物相关风险、信托资金被挪用的风险、管理风险、兑付风险、担保人履约风险、委托人本金及收益损失的风险、次级认购受益权对优先级受益权保障不足风险、项目运作风险、政策及法律风险、其他风险（包括但不限于行业风险、尽职调查不能穷尽的风险、信托延期风险、信托提前结束风险、信托不成立或不生效的风险、互联网贷款产品系统操作风险、使用合作服务机构的微信服务号及自有系统签署电子合同并发放贷款的相关风险、恶意第三人通过互联网安全漏洞非法获得贷款的欺诈风险，以及其他因政治、经济、自然灾害等不可抗力对信托财产产生影响的风险）等风险。

汇金27号23期-2计划在信托财产运用过程中，存在项目操作风险、合作机构经营风险/信托债权质量风险、道德风险、担保人履约风险、优先级受益人受损的风险、优先级信托兑付及延期风险、次级受益权对优先级受益权保障不足风险、政策及法律风险、按季结息资金进行现金管理造成损失的风险及其他风险（包括但不限于行业风险、尽职调查不能穷尽的风险、信托延期风险、信托提前结束风险、信托不成立或不生效的风险、车辆抵押物相关风险，以及其他因政治、经济、自然灾害等不可抗力对信托财产产生影响的风险）等风险。

（三）敏感性分析

公司本次投资20,000万元认购外贸信托公司三个信托产品，预计每年将取得1,560万元投资收益，合计将取得3,120万元投资收益，有助于提高公司的资金利用效果和公司的整体业绩。

公司2017年前三季度取得较好的经营业绩和经营性净现金流量，因此本次投资不会对公司日常生产经营所需资金产生影响。

（四）风险控制分析

菁华5号33期-2计划为结构化设计，信托资金发放个人房屋抵押贷款。根据外贸信托公司提供的信息：

（1）本信托的每笔借款均设有抵押担保，在借款人未按时偿还贷款本息及相关费用时，受托人或先行承担保证责任的保证人可通过处置抵押物获得受偿。深圳泛华联合投资集团有限公司对信托贷款承担连带担保责任。

（2）本信托为结构化设计，次级受益人以其享有的全部信托财产为优先受益人本金、收益提供担保。本信托计划存续期间内的任何时点优先级受益人实收信托本金与次级受益人实收信托本金比例（以下简称“保障比例”）保障比例不得高于4:1。

（3）当本信托不良贷款率超过6%时，如其未在合同约定时间内将不良贷款利率控制在6%以下，受托人有权单方面分阶段进行资金截流直至信托专户内资金足够优先级进行兑付，当本信托不良贷款率超过10%时，受托人有权单方面停止放款直至信托专户内资金足够优先级进行兑付。

汇金3号56期-2计划为结构化设计，信托资金用于发放个人消费贷款。根据外贸信托公司提供的信息，该信托计划存续期间优先级受益人信托本金与次级受益人信托本金比例任何时点不高于4:1，次级受益人以本信托合同及相关合同约定金额的信托财产和收益为优先级受益人提供保障；；维仕担保有限公司为消费信贷债权提供连带责任担保，保障信托资金安全。

汇金27号23期-2计划为结构化设计，信托资金用于发放个人信用贷款和车辆抵押消费贷款。根据外贸信托公司提供的信息，次级受益人以其享有的全部信托财产为优先受益人本金、收益提供担保，本期优先级信托存续期间内的任何时点优先级受益人实收信托本金与次级受益人实收信托本金保障比例不得高于4:1；当本信托贷款逾期比例超过10%时，如其未在合同约定时间内将贷款逾期比例控制在10%以下，受托人有权单方面分阶段进行资金截流直至足够优先级进行兑付，当贷款逾期比例超过15%时，受托人有权单方面停止放款直至足够优先级进行兑付。

（五）独立董事意见

公司独立董事对该事项发表事前认可声明：公司投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品，选择风险较低、收益较高的产品进行适度投资，有利于公司提高闲置资金的利用效果和公司的整理效益，没有损害公司和其他中小股东的利益，我们同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

公司独立董事对该事项发表独立意见：公司投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，该事项在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

四、关联交易应当履行的审议程序

2017年5月5日，本公司召开2016年年度股东大会，审议通过《关于投资外贸信托公司理财产品的关联交易议案》，批准本公司（含控股子公司）投资中国对外经济贸易信托有限公司的理财产品，至2018年6月30日以前，投资理财产品的发生金额不超过15亿元人民币，余额不超过15亿元人民币。

本次关联交易不需要经过其他有关部门批准。

2016年年度股东大会批准后，本公司（含控股子公司）投资外贸信托公司理财产品的交易发生额为80,000万元。

五、截至本公告日，最近12个月公司投资外贸信托公司理财产品的累计发生额为142,860万元，投资外贸信托公司理财产品的余额为136,755.14万元，累计进行理财投资的余额为136,755.14万元。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○一七年十一月二十五日