中国船舶工业股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2017-52
中国船舶工业股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶工业股份有限公司第六届董事会第二十三次会议于2017年11月24日以通讯表决方式召开，应参会董事15名，实参加表决的董事15名。根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议经表决，审议通过了以下议案：
1、《关于公司股票继续停牌的议案》
因公司筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年9月27日起停牌，并因涉及发行股份购买资产于2017年10月18日进入重大资产重组停牌程序。公司于2017年10月27日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，预计并申请公司股票自2017年10月27日起继续停牌不超过一个月。
公司及控股股东正在同相关部委及主管部门就本次交易方案内容进行积极沟通；与此同时，本次交易涉及资产规模较大，涉及事项较多，尽职调查、审计、评估等工作尚在推进中。综上因素，预计公司股票无法在停牌后2个月内复牌，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等要求，拟向上海证券交易所再次申请继续停牌，即申请公司股票自2017年11月27日起继续停牌不超过1个月。
公司独立董事事先同意将本议案提交公司董事会会议审议，并发表了相关独立意见。
因本次重大资产重组尚未最终确定交易对方,以目前公司所知悉的情形，部分交易对方根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定可能构成上市公司关联方；如最终确定的投资者构成关联方，则本次交易构成关联交易。因此，本议案按照关联交易进行表决，关联董事董强、吴强、吴永杰、孙云飞、南大庆、孙伟、陈琪、张海森、王琦、王永良已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2017年11月25日
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2017-53
中国船舶工业股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东正在筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年9月27日起停牌，并因涉及发行股份购买资产于2017年10月18日进入重大资产重组停牌程序。停牌期间，公司每5个交易日公告了事项进展情况，详见公司分别于9月27日、10月11日披露的《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌进展公告》，于10月18日、10月25日披露的《重大资产重组停牌公告》、《重大资产重组进展公告》。停牌期满1个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2017年10月27日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，预计并申请公司股票自2017年10月27日起继续停牌不超过一个月，并分别于11月3日、11月10日、11月17日、11月24日披露了《重大资产重组进展公告》。
由于预计无法在停牌期满2个月内复牌，公司于2017年11月24日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司股票继续停牌的议案》，同意向上海证券交易所申请公司股票自2017年11月27日起继续停牌不超过一个月。
本次交易目前进展情况介绍如下：
一、本次重组框架介绍
（一）主要交易对方
本次重大资产重组尚未最终确定交易对方。以目前公司所知悉的情形，部分交易对方根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定可能构成上市公司关联方；如最终确定的投资者构成关联方，则本次交易构成关联交易。
（二）标的资产情况
本次交易标的资产为公司所属企业上海外高桥造船有限公司和中船澄西船舶修造有限公司的部分股权。
该等企业行业类型属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，主营业务为：船舶修造、海洋工程、钢结构、机电产品等。
本次交易不会导致上市公司该等子公司控制权的变更。
（三）交易方式及其对公司的影响
本次交易拟采用包括但不限于发行股份购买资产的方式，具体交易方式尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更，也不会构成借壳上市。
二、公司在停牌期间所开展的主要工作
截至本公告披露日，公司正在积极推进本次交易，停牌期间开展的主要工作包括：
（一）方案论证及与潜在交易对方沟通
停牌期间，公司与相关各方积极论证交易方案，并与潜在交易对方进行了多轮协商。截至目前，公司与潜在交易对方仍在继续沟通协商阶段，尚未签订重组框架协议或意向协议。
（二）相关政府部门沟通及前置审批情况
公司正在就本次重大资产重组事项同国务院相关部委积极沟通。
同时，本次交易方案公告前，公司需取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的原则性同意意见。目前，公司正在就本次重组事项同相关部委积极沟通。
（三）本次重组涉及的中介机构情况
停牌期间，公司已完成包括独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构在内的中介机构选聘工作。各中介机构分别为：
独立财务顾问：中信证券股份有限公司
审计机构： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构：上海东洲资产评估有限公司
法律顾问：上海市锦天城律师事务所
各中介机构已自2017年10月起陆续进场对公司及标的公司进行尽职调查、审计、评估等与本次重大资产重组相关的各项工作。
三、无法按期复牌的具体原因说明
本次交易涉及相关审批，本次交易方案公告前，公司需取得国务院国资委的原则性同意意见，目前，公司正在就本次重组事项同上述主管部门积极沟通。与此同时，本次交易涉及事项较多，交易对方尚未最终确定；本次交易涉及资产规模较大，尽职调查、审计、评估等工作尚在推进中。
为保证本次重大资产重组披露的方案及相关资料的真实、准确和完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据相关规定，公司拟向上海证券交易所申请继续停牌。
四、需要在披露重组方案前取得的审批和核准情况
本次交易方案公告前，公司需取得国务院国资委原则性同意意见。鉴于本次重大资产重组方案涉及事项较多，公司正在与相关各方协商及论证过程中，尚未进入部委报送阶段。
五、申请继续停牌时间
为保障本次重大资产重组工作的顺利进行，公司股票预计将继续停牌不超过1个月，即公司股票自2017年11月27日起继续停牌不超过1个月。
公司及有关各方将继续积极推进本次重大资产重组工作，本次重大资产重组尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票停牌期间，公司将根据进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并每5个交易日公告事项进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2017年11月25日
