南国置业股份有限公司关于出售全资子公司100%股权及债权
暨关联交易的补充公告

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2017-093号

南国置业股份有限公司关于出售全资子公司100%股权及债权

暨关联交易的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于出售全资子公司100%股权及债权暨关联交易的公告》（公告编号2017-090号），公司拟向诚通房地产投资有限公司（以下简称“诚通地产”）出售南京泛悦房地产有限公司（以下简称“南京泛悦”）100%股权及债权，其中100%股权对价25,129.91万元，债权2,000万元。

现对本次交易情况进行补充说明如下：

一、评估结论

本次交易标的已经聘请具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对南京泛悦进行了评估，评估方法主要采用资产基础法和收益法，最终确定采用资产基础法，并出具了中企业华评报字（2017）第3767号的资产评估报告。

(1) 收益法评估结果

以2017年6月30日为评估基准日，南京泛悦房地产有限公司评估基准日总资产账面价值为113,786.95万元，总负债账面价值为108,695.82万元，净资产账面价值为5,091.13万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为24,982.05万元，增值额为19,890.93万元，增值率为390.70%。

（2）资产基础法评估结果

南京泛悦房地产有限公司评估基准日总资产账面价值为113,786.95万元，评估价值为133,825.73万元，增值额为20,038.78万元，增值率为17.61%；总负债账面价值为108,695.82万元，评估价值为108,695.82万元，无增减值；净资产账面价值为5,091.13万元，净资产评估价值为25,129.91万元，增值额为20,038.78万元，增值率为393.60%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2017年6月30日 金额单位：人民币万元

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(3) 评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为24,982.05万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为25,129.91万元，两者相差147.86万元，差异率为0.59%。

基于以下因素，本次选用资产基础法结果作为评估结论：

1.本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。

2.收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期与预测期一致。

3.资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已采用动态假设开发法(收益途径)的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：南京泛悦的股东全部权益价值评估结果为25,129.91万元。

二、股东借款情况

截至评估基准日，因南京泛悦生产经营所需，公司对其借款为43,448.51万元，其中2,000万债权作为挂牌标的，由受让方诚通地产与股权转让款一起支付。

剩余借款41,448.51万元由受让方诚通地产于2018年3月15日前代南京泛悦偿还，同时诚通地产在《产权交易合同》签署时向公司出具公司认可的担保（仅限银行保函、公司认可的中央企业或其子公司的担保）以担保此笔借款的按时归还，并按照同期银行贷款利率支付2018年1月1日至欠款归还日的利息。

三、对公司未来的影响

公司于2017年10月27日在北京产权交易所进行正式挂牌，100%股权的挂牌底价为25,129.91万元，债权2,000万元。经挂牌确认，最终受让方为诚通地产，以底价成交。该交易达成后，对合并财务报表损益影响情况为：截止2017年6月30日（评估基准日）净资产为5,091.13万元，处置股权对价为25,129.91万元，以评估基准日净资产计算的投资收益为20,038.78万元，实际投资收益以股权转让日数据为准。

本次转让可优化本公司资产配置，增强资产的流动性和效益，促进公司未来可持续健康发展。本次交易完成后，公司将不再持有南京泛悦股权，其将不再纳入公司的合并财务报表范围，对公司正常生产经营不会造成不良影响。

不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来账务状况和经营成果将产生正面积极的影响。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董 事 会

二O一七年十一月二十九日