深圳能源集团股份有限公司
董事会七届八十二次会议决议公告

证券代码：000027 证券简称：深圳能源公告编号：2017-070

深圳能源集团股份有限公司

董事会七届八十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳能源集团股份有限公司董事会七届八十二次会议于2017年11月29日以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2017年11月21日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议应出席董事八人，实际出席董事八人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于补选公司第七届董事会董事的议案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。

谷碧泉副董事长因已届退休年龄，提出辞去公司第七届董事会副董事长、董事及董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务, 辞职后不在公司担任任何职务。公司对谷碧泉副董事长为公司长期稳定发展所做出的重要贡献表示衷心的感谢！

根据股东单位的推荐，公司董事会同意提名黄历新先生为公司董事候选人，并提交公司股东大会审议。

黄历新先生情况介绍：

1、黄历新，男，1966年出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师。曾任华能南通分公司（电厂）财务部副主任、副总会计师兼财务部主任、总会计师，华能国际电力股份有限公司财务部副经理、经理，中国华能集团公司财务部主任，深圳市能源集团有限公司监事，本公司第六届、第七届监事会监事。现任华能国际电力股份有限公司总会计师、党组成员。

2、黄历新先生与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

3、黄历新先生未持有本公司股份。

4、黄历新先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

5、黄历新先生不是失信被执行人。

6、本公司李平、房向东、刘东东独立董事关于补选公司董事的独立意见如下：

（1）公司董事会提名黄历新先生为公司董事候选人，提名程序和表决程序合法有效。

（2）根据公司提供的简历，董事候选人黄历新先生符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》规定的董事任职资格。

（3）同意提名黄历新先生为公司董事候选人。

（二）会议审议通过了《关于收购赵县亚太燃气有限公司100%股权的议案》，（详见《关于收购赵县亚太燃气有限公司100%股权的公告》〈公告编号：2017-071〉）此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。

董事会审议：

1、同意深圳能源燃气投资控股有限公司收购赵县亚太燃气有限公司100%股权，收购价格为人民币17,200万元。

2、同意将本议案提交公司股东大会审议。

（三）会议审议通过了《关于召开2017年第八次临时股东大会的议案》，（详见《2017年第八次临时股东大会通知》〈公告编号：2017-072〉），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖公章的公司董事会七届八十二次会议决议。

深圳能源集团股份有限公司董事会

二○一七年十一月三十日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源公告编号：2017-071

深圳能源集团股份有限公司

关于收购赵县亚太燃气有限公司100%股权的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、项目概况

公司全资子公司深圳能源燃气投资控股有限公司（以下简称：深能燃气）拟以人民币17,200万元收购河北赵县亚太燃气有限公司（以下简称：赵县亚太燃气）100%股权。

本次收购行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》规定，本次收购事项尚须提交公司股东大会审议。

二、赵县亚太燃气的基本情况

成立时间：2006年4月25日。

统一社会信用代码：91130133788651713N。

注册资本：人民币8,000万元。

实缴资本：人民币8,000万元。

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。

法定代表人：苏铁。

注册地址：赵县柏林街北头（天怡庄园）。

经营范围：管道燃气（天然气）、燃器具及配件的批发、零售（凭燃气经营许可证经营）。

股东结构：北京嘉懿投资控股有限公司持有98.75%股权（以下简称：北京嘉懿），郑翠芬持有0.69%股权，苏铁持有0.56%股权。

权属情况：赵县亚太燃气的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施。赵县亚太燃气除应收控股股东北京嘉懿款项余额9,185.441884万元外，不存在向原股东及其关联方提供其他财务资助和担保等情况。

赵县亚太燃气最近一年及最近一期财务数据如下表：

单位：人民币万元

■

三、交易对方的基本情况

（一）北京嘉懿

成立时间：2013年10月12日。

统一社会信用代码：91110105080513948N。

注册资本：人民币10,000万元。

实缴资本：人民币6,000万元。

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。

法定代表人：郭杰。

注册地址：北京市朝阳区八里庄西里98号楼503号。

经营范围：项目投资；资产管理。

股东结构：谢建华持有75%股权，郭杰持有25%股权。

（二）个人股东：郑翠芬，苏铁。

本公司与本次交易对方均不存在关联关系。

四、收购股权情况

经中勤万信会计师事务所审计，截至专项审计基准日2017年3月31日，赵县亚太燃气资产总额为11,330.44万元，总负债为2,970.26万元，净资产为8,360.19万元。经亚洲（北京）资产评估有限公司采用收益法进行评估，截至评估基准日2017年3月31日，股东全部权益价值评估值为17,876.04万元，较净资产增值9,515.85万元，增值率为113.82%。

经协商，深能燃气以人民币17,200万元收购赵县亚太燃气100%股权。收购完成后，深能燃气将持有赵县亚太燃气100%股权。根据转让合同约定赵县亚太燃气股权完成过户后，由深能燃气代北京嘉懿支付赵县亚太燃气应收原控股股东北京嘉懿的股东拆借款9,185.441884万元，并同时扣减应付北京嘉懿的股权转让款9,185.441884万元。深能燃气本次以自有资金收购赵县亚太燃气100%股权。

五、赵县亚太燃气项目投资情况

赵县亚太燃气位于河北省赵县，主要资产是天然气门站及燃气管网，建设有天然气门站一座，设计年供气能力6,000万立方米；建设了石邯长输管线赵县支线，铺设高压输气主线路10余公里，城区中低压管网100多公里。

六、收购目的及对公司的影响

本公司通过深能燃气收购赵县亚太燃气100%股权，将拓展河北省燃气业务市场，进一步增加公司燃气业务比重，符合公司的发展规划。

七、董事会审议情况

（一）同意深能燃气收购赵县亚太燃气100%股权，收购价格为人民币17,200万元。

（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。

深圳能源集团股份有限公司董事会

二○一七年十一月三十日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2017-072

深圳能源集团股份有限公司

2017年第八次临时股东大会通知

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：2017年第八次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会，公司第七届董事会第八十二次会议审议通过了《关于召开2017年第八次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年12月15日（星期五）下午15:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2017年12月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2017年12月14日下午15:00至2017年12月15日下午15:00。

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。

股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

6．会议的股权登记日：2017年12月8日

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于2017年12月8日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8．现场会议地点：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室。

二、会议审议事项

1．提交本次股东大会表决的提案

提案1：关于补选公司第七届董事会董事的议案。

提案2：关于收购赵县亚太燃气有限公司100%股权的议案。

提交本次股东大会审议的提案1-2已经2017年11月29日召开的公司董事会七届八十二次会议审议通过。提案1-2内容详见2017年11月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《董事会决议公告》、《关于收购赵县亚太燃气有限公司100%股权的公告》。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、现场会议登记等事项

1．登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。

2．登记时间：2017年12月14日上午9:00至12:00，下午14:30至17:00。

3．登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区深南中路2068号华能大厦40楼4006室）。

4．受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、委托人身份证复印件、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

5．会议联系方式：联系电话：0755-83684138；传真：0755-83684128；

联系人：何烨淳。

6．会议费用：本次现场会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

1．公司董事会七届八十二次会议关于召开2017年第八次临时股东大会的决议；

2．2017年11月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《董事会决议公告》、《关于收购赵县亚太燃气有限公司100%股权的公告》。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一七年十一月三十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：360027。

投票简称：深能投票。

2．议案设置及意见表决

（1）议案设置：

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

本次股东大会设置总议案，提案编码100代表总议案。提案编码1.00代表提案1，提案编码2.00代表提案2，以此类推。。

（2）填报表决意见

本次会议全部提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。股东对“总提案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2017年12月15日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月14日下午3:00，结束时间为2017年12月15日下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

深圳能源集团股份有限公司

2017年第八次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位/本人出席深圳能源集团股份有限公司2017年第八次临时股东大会，并按下列指示代为行使表决权。

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注：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：□可以 □不可以

委托人： 受托人：

委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 受托日期：

委托人持股数：

（本授权书的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效。）