郑州安图生物工程股份有限公司关于调整境外投资暨关联交易公告

证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2017-069

郑州安图生物工程股份有限公司关于调整境外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 安图生物与LBT及安图生物关联方Z&F International Trading Limited（以下简称“Z&F”）就此事项签订三方协议，三方均同意由Z&F承继原协议中相关认购股票及获得期权的对应权利义务。

●截至本次关联交易，过去12个月与Z&F及其控制的企业或其他组织或自然人之间发生的交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上；未与其他关联人发生此类相关的交易。

● 安图生物的控股股东郑州安图实业股份有限公司（以下简称“安图实业”）对Z&F本次投资于LBT股票出现损失情形的，承担差额补足的义务。

一、关于调整境外投资暨关联交易的概述

郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”或“公司”）于2017年10月26日与LBT Innovations Ltd（以下简称“LBT”）签署《发行股票及专利技术转让协议》（以下简称“合作协议”或“原协议”）。合作协议约定LBT向安图生物以0.31澳元/股的价格增发6,451,613股，共计2000000.03澳元的股票并配发3,225,806股期权，增发的股票锁定期为3个月，期权行权期限12个月，行权价格0.44澳元/股；本次发行后安图生物占LBT股权比例约4.34%。协议约定安图生物须于公告后25个工作日内完成投资，如果安图生物无法于25个工作日内完成投资，双方协商是否进一步延长，如果达不成一致意见，则本次合作终止，终止后安图生物须退还LBT任何与微生物平板接种仪“Microstreak”产品相关的技术资料。合同签署后LBT向安图生物提供全面的关于微生物平板接种仪“Microstreak”的相关技术信息。安图生物完成此次投资后LBT将该款微生物平板接种仪“Microstreak”的技术和相关知识产权以5澳元的价格转让给安图生物。

内容详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安图生物关于境外投资的公告》（编号：2017-064）。

截至目前安图生物因无法在约定时间内完成相关审批，为不影响公司对微生物平板接种仪的进一步开发，安图生物与LBT及Z&F就此事项重新签订《发行股票及专利技术转让协议》（以下简称“三方协议”），三方均同意由Z&F承继原协议中相关认购股票及获得期权的对应权利义务。Z&F完成相关股票认购义务后视为安图生物完成此次投资，LBT将此款微生物平板接种仪“Microstreak”的技术和相关知识产权以5澳元的价格转让给安图生物。为保证Z&F利益，安图实业对Z&F本次投资于LBT股票出现损失情形的，承担差额补足的义务，三方签署合作协议（以下简称“LBT项目三方协议”）。

在本次关联交易前的12个月，公司与Z&F控制的河南争锋农牧科技发展有限公司发生的关联交易金额为14.93万元，截至本次关联交易，过去12个月与Z&F及其控制的企业或其他组织或自然人之间发生的交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上；未与其他关联人发生此类相关的交易。

根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次境外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

LBT将微生物平板接种仪“Microstreak”的技术和相关知识产权转让给公司后，其他产品在境外销售，暂无进入中国市场的计划，其产品与安图生物微生物检测系列产品面对的主要市场、客户群体不交叉，LBT与安图生物不存在同业竞争的情况。同时Z&F此次购买股票后持有LBT股份比例为4.34%，后续不参与LBT公司的经营管理，且Z&F对外出让该部分股票时安图生物及其直接或间接控制的公司有优先受让权，Z&F与安图生物也不存在同业竞争。

二、关联方基本情况

1、Z&F成立于2003年1月22日， 注册编号为1270201，注册地址为6 Scott Road, Hobsenville, Waitakere, Auckland,NZ，主要从事投资业务。

关联关系说明：Z&F是安图生物的发起人股东，持有安图生物的股份比例为17.1%。

截至目前，Z&F股东结构及股东基本情况为：

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Z&F最近一年及一期的主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元（新西兰元）

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2、安图实业成立于2007年12月24日，法定代表人为苗拥军，注册资本1,250万元，住所为郑州经济技术开发区经北一路126号，企业统一社会信用代码为91410100670071799L，经营范围为实业投资。

关联关系说明：安图实业是安图生物的控股股东，持有安图生物的股份比例为67.491%。

安图实业最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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三、三方协议和LBT项目三方协议的主要内容

1、2017年10月26日安图生物与LBT 签订合作协议，约定LBT以0.31澳元/股向安图生物发行6,451,613股普通股，共计2,000,000.03澳元，同时并配发3,225,806股期权给安图生物。发行的股票锁定期为3个月，期权行权期限12个月，行权价格0.44澳元/股。

安图生物与LBT及Z&F就此事项签订三方协议，三方均同意由Z&F承继原协议中相关认购股票及获得期权的对应权利义务。Z&F完成相关股票认购义务后视为安图生物完成此次投资，LBT将此款微生物平板接种仪“Microstreak”的技术和相关知识产权以5澳元的价格转让给安图生物。

2、为保证Z&F利益，安图实业对Z&F本次投资于LBT股票出现损失情形的，承担差额补足的义务，三方签署LBT项目三方协议。

1）Z&F承诺：

A、本协议签订后在三方协议规定的时间内完成对LBT发行股票的认购。

B、Z&F如果转让其所持有的LBT股票，须经安图生物书面同意，且安图生物及其直接或间接控制的公司享有优先受让权。

C、Z&F如果对LBT配发的期权行权，须经安图生物书面同意。同时Z&F对行权后持有的LBT股票，也按照本条中的第二款执行。

2）安图实业承诺：

为保证Z&F利益，安图生物的控股股东安图实业对Z&F本次投资于LBT股票出现损失情形的，承担差额补足的义务。

3）三方约定：

三方均同意Z&F在合同签订之日起三年内配合完成三方协议项下所认购LBT公司股票的出售，出售办法包括但不限于通过安图生物或其直接或间接控制的公司承接、直接转让给第三方等。

如果三年内由于政策等原因无法完成转让，三方另行友好协商解决。

四、风险提示

本次合作协议实施后，安图生物取得该微生物物平板接种仪“Microstreak”的技术和相关知识产权，由于安图生物计划在该产品上增加新的功能并对原仪器进行重新设计，安图生物仍需要较长的研发时间进一步开发此款设备，市场前景具有一定的不确定性。

五、该关联交易应当履行的审批程序

1、董事会审议情况：

公司于2017年11月28日召开第二届董事会第十七次会议，会议的通知以及相关材料也于2017年11月25日以电子邮件等方式发送至公司全体董事。会议出席董事9名，关联董事张亚循、苗拥军、吴学炜、杨增利、冯超姐、付光宇 回避表决。会议审议通过《关于调整境外投资暨关联交易的议案》，表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、独立董事事前认可意见和独立意见：

独立董事事前认可意见：本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意该事项提交至董事会审议。

独立意见：原合作协议中有关安图生物认购股票及配发给安图生物期权的相关权利义务转由Z&F承继。安图实业对Z&F本次投资于LBT股票出现损失情形的，承担差额补足的义务。通过本次调整境外投资事宜，不会影响公司对微生物平板接种仪的进一步开发，有助于进一步巩固和完善微生物产品线，从而提高公司的整体竞争力，符合公司经营发展需要。不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次交易客观、公允、合理，决策程序符合相关法律法规的规定。

3、董事会审计委员会书面审核意见：

通过本次调整境外投资事宜，不会影响公司对微生物平板接种仪的进一步开发，有助于进一步巩固和完善微生物产品线，从而提高公司的整体竞争力，符合公司经营发展需要。且本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意该议案。

六、本次调整境外投资暨关联交易的实施情况

安图生物、安图实业与Z&F于2017年11月28日签署LBT项目的三方协议，同时安图生物、LBT及Z&F签署三方协议。Z&F于2017年11月29日支付给LBT股票价款2000000.03澳元完成此次股票认购事宜，同时LBT将微生物平板接种仪“Microstreak”的技术和相关知识产权以5澳元的价格转让给安图生物。截至本公告日，公司已完成该技术和相关知识产权的价款支付。

特此公告。

郑州安图生物股份有限公司董事会

2017年11月29日