南威软件股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-123

南威软件股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月6日召开公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》，根据《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等规定及公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对公司限制性股票激励计划首次授予的168位激励对象中，不符合解锁条件的10名激励对象合计持有的258,720股已获授未解锁的首期限制性股票按8.985元/股进行回购注销，其中7名激励对象因2016年度个人绩效考核未达标不具备第一期解锁资格；剩余3名激励对象因个人原因离职，将回购注销其所持有的首次授予的全部限制性股票（详见公告编号：2017-098）。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户。2017年11月29日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述尚未解锁的258,720股限制性股票已全部过户至公司回购专用证券账户，公司将于2017年11月30日注销上述回购股份。

由于公司已于2017年11月23日完成限制性股票激励计划预留部分授予登记，公司总股本由406,831,520股变更为407,356,520股（详见公告编号：2017-121）。故本次注销完成后，公司总股本将由407,356,520股变更为407,097,800股，注册资本由407,356,520.00元更为407,097,800.00元。公司董事会将根据股东大会授权依法办理相关工商变更登记手续。

本次股票注销完成后，公司股本结构变动如下：

单位：股

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特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2017年11月29日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-124

南威软件股份有限公司

关于董事减持公司股份进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东持股的基本情况：南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月20日披露了《关于部分董事、高级管理人员减持股份计划的提示性公告》（详见公告编号：2017-104），董事、副总经理廖长宝先生、董事会秘书、副总经理吴丽卿女士及董事、副总经理张鹏程先生拟减持公司股份。其中，本次减持计划实施前，董事、副总经理张鹏程先生持有公司股份541,000股，占公司总股本的0.13%。

减持计划的主要内容：张鹏程先生本次拟通过集中竞价或大宗交易等法律法规允许的方式，自该减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内（即自2017年10月18日起至2018年4月17日），减持不超过233,000股，占公司总股本的0.06%，减持价格依据市场价格而定，同时承诺当年减持数量不超过其上年末持股数量的25%（以上减持数量及减持比例均包含本数，若计划减持期间公司有配股、送股等股份变动事项，上述减持数量将相应进行调整）。

减持计划的实施情况：公司于2017年11月28日收到张鹏程先生出具的《关于股份减持的告知函》，张鹏程先生于2017年11月28日通过集中竞价交易方式减持公司股份135,200股，占公司总股本的0.03%，减持数量已超过其减持股份计划公告数量的一半。本减持计划中的董事、副总经理廖长宝先生及董事会秘书、副总经理吴丽卿女士截止目前尚未实施本次减持计划。

公司于2017年11月28日收到张鹏程先生出具的《关于股份减持的告知函》，现将相关情况公告如下：

一、股东的基本情况

（一）股东名称：张鹏程

（二）所持股份来源：上述股东所持股份系通过公司首发前、实行股权激励计划被授予以及资本公积转增股本方式取得的股份

（三）股东持股数量及持股比例

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（四）股东及其一致行动人过去12个月内或最近一次减持股份情况

2017年11月28日，公司收到张鹏程先生出具的《关于股份减持的告知函》，其于2017年11月28日通过集中竞价交易方式减持公司股份135,200股，占公司总股本的0.03%，减持均价为11.2684元/股。

二、本次减持计划的主要内容

（一）本次拟减持的股份来源、数量、减持比例、减持期间（不超过6个月）、减持方式及合理价格区间等具体安排

1、减持的股份来源、减持数量及比例

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注：以上减持数量及减持比例均包含本数，若计划减持期间公司有配股、送股等股份变动事项，上述减持数量将相应进行调整。

2、减持期间：本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内（即自2017年10月18日起至2018年4月17日），减持期间如遇买卖股票的窗口期限制，董事、高级管理人员应停止减持股份。

3、减持方式：包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式。

4、价格区间：减持价格视市场价格确定。

5、减持的具体原因：个人资金需求。

（二）本次拟减持事项与相关股东此前已披露的意向、承诺一致

张鹏程先生作为公司股东及董事承诺：

1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；在担任公司董事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过所持有发行人股份总数的50%。

2、2017年4月16日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员不减持公司股份的公告》，张鹏程先生承诺自该公告披露日起6个月内（即自2017年4月17日起至2017年10月16日期间），不减持其直接或间接持有的公司股份，若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。

截至本公告披露之日，张鹏程先生本次拟减持事项与此前已披露的意向、承诺一致。

三、减持计划的实施进展

（一）减持实施具体情况

2017年11月28日，公司收到董事、副总经理张鹏程先生出具的《关于股份减持的告知函》，其于2017年11月28日通过集中竞价交易方式减持公司股份135,200股，占公司总股本的0.03%，减持均价为11.2684元/股。本次减持后，张鹏程先生仍持有公司405,800股，占公司总股本的0.10%。

（二）本次减持事项与此前已披露的减持计划及承诺一致。

（三）本次减持对公司的影响

本次减持符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。本次减持不会导致公司控制权发生变更，不影响公司的持续性经营产生。

四、相关风险提示

（一）张鹏程先生不是公司控股股东、实际控制人。本次减持计划的后续实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。

（二）张鹏程先生承诺：在本次计划减持股份期间，将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2017年11月29日