万科企业股份有限公司关于参与投资华人文化基金的公告
■ 万科企业股份有限公司关于参与投资华人文化基金的公告
证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代 公告编号：〈万〉2017-118
■ 万科企业股份有限公司关于参与投资华人文化基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概况
1、基于万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）城市配套服务商的发展战略，公司全资子公司昆山品铭富企业管理有限公司（以下简称“昆山品铭富”）拟以有限合伙人身份参与投资一支已成立的基金——“苏州华人文化投资中心（有限合伙）”（以下简称“华人文化基金”或“基金”）。基金已在中国证券投资基金业协会备案登记，基金编号SE0583。昆山品铭富的认缴出资额为人民币10.5亿元，占基金认缴出资总额的比例为13.96%。
2、2017年12月1日，昆山品铭富（有限合伙人一）与苏州华人文化投资管理有限公司（以下简称“苏州华人文化”，普通合伙人）、苏州瑞芳投资管理有限公司（以下简称“苏州瑞芳”，有限合伙人二）、杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“杭州阿里”，有限合伙人三）、深圳市文娱华章科技有限公司（以下简称“深圳文娱”，有限合伙人四）、苏州禾文投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州禾文”，有限合伙人五）、宁波嘉佳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波嘉佳”，有限合伙人六）、上海月宴企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海月宴”，有限合伙人七）签署了《苏州华人文化投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。
3、基金未来将投资包括但不限于中国媒体、娱乐、体育和影视等行业项目，基金管理人为苏州华人文化。
4、公司本次投资未超过本公司董事会授权范围，无需提交董事会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
5、本公司无控股股东和实际控制人。本公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，未在基金中任职。
二、投资合作方基本情况
（一）专业投资机构情况
1、苏州华人文化投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
成立时间：2015年7月14日
注册地：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19幢215室
法定代表人：黎瑞刚
控股股东&实际控制人：黎瑞刚
投资规模及持股比例：认缴基金出资额人民币25,000,000元（出资比例：0.33%）
经营范围：投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要投资领域：文化娱乐领域
苏州华人文化与本公司不存在关联关系或利益安排，与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；其与苏州瑞芳均为黎瑞刚先生控股的公司，除此之外，苏州华人文化与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，且没有通过其直接持有权益的企业或其作为私募基金管理人管理的其他基金直接或间接持有公司股份。
苏州华人文化已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定登记为私募基金管理人，登记编号为P1029117。
（二）其他参与投资基金的投资方情况
1、昆山品铭富企业管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：梅鸿
投资规模及持股比例：认缴基金出资额人民币1,050,000,000元（出资比例：13.96%）
经营范围：企业管理咨询；非行政许可类商务信息咨询；物业管理；建筑材料、钢材、五金交电、电线电缆、服装服饰、办公用品的销售；绿化养护；水暖电安装建设工程；建筑装修装饰建设工程；机械设备租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告；会务服务；文化艺术交流活动策划（不含演出经纪）；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
昆山品铭富为本公司全资子公司。
2、苏州瑞芳投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：黎瑞刚
投资规模及持股比例：认缴基金出资额人民币514,999,999元（出资比例：6.85%）
经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
苏州瑞芳与本公司不存在关联关系。
3、杭州阿里创业投资有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张勇
投资规模及持股比例：认缴基金出资额人民币1,839,717,347元（出资比例：24.46%）
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企业提供创业管理服务业务。
杭州阿里与本公司不存在关联关系。
4、深圳市文娱华章科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈菊红
投资规模及持股比例：认缴基金出资额人民币1,839,717,347元（出资比例：24.46%）
经营范围：文教科技开发；文化用品的销售；会务策划；影视策划；文化艺术交流活动策划；会展策划；从事广告业务；网页设计；计算机硬件软件研发、销售；经济信息咨询；投资咨询、投资管理、股权投资（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
深圳文娱与本公司不存在关联关系。
5、苏州禾文投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人: 苏州禾文投资管理有限公司
投资规模及持股比例：认缴基金出资额人民币1,666,666,667元（出资比例：22.16%）
经营范围：创业投资；投资管理；资产管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
苏州禾文与本公司不存在关联关系。
6、宁波嘉佳股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人: 伍志广
投资规模及持股比例：认缴基金出资额人民币119,400,000元（出资比例：1.59%）
经营范围：股权投资及其相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
宁波嘉佳与本公司不存在关联关系。
7、上海月宴企业管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人: 上海青葙管理咨询有限公司
投资规模及持股比例：认缴基金出资额人民币464,976,073元（出资比例：6.18%）
经营范围：企业管理，企业管理咨询，企业形象策划，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上海月宴与本公司不存在关联关系。
三、基金基本情况
1、基金名称：苏州华人文化投资中心（有限合伙）
2、基金规模：人民币7,520,477,433元。
3、组织形式：有限合伙企业
4、出资时间：各合伙人应按照合伙协议的约定和普通合伙人发出的付款指示缴付各自对华人文化基金的认缴出资额。
5、存续期限：永久存续。
6、退出机制：在基金存续期间，在不对合伙企业事务执行造成不利影响以及满足全体合伙人的相关另外约定的情况下，合伙人可以退伙。合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，当然退伙。
7、会计核算方式：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
8、投资方向：媒体、娱乐、新闻、文化、体育、游戏、电视频道及其他内容播放和发布平台，制造和销售电视及其他内容播放和发布设备，及投资、持有、经营及管理与前述业务有关的资产。
四、《合伙协议》的主要内容
1、管理和决策机制
普通合伙人作为执行事务合伙人执行合伙事务，负责基金日常运营，对外代表基金，执行事务合伙人有权对基金的财产进行管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。针对基金不同的重大事项，由对相关事项有表决权的合伙人表决通过。本公司对基金拟投资标的无一票否决权。
2、合伙人权利义务
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表基金，以认缴出资额为限承担责任。普通合伙人需就基金的债务承担无限连带责任。
3、收益分配
在基金有可分配现金的前提下普通合伙人根据合伙协议约定的分配原则进行分配。在分配可分配收入时，原则上按以下顺序：（1）向包括昆山品铭富在内的有关特定有限合伙人分配，直至分配金额达到其各自在合伙协议项下约定的投资回报；（2）余额在普通合伙人与有关有限合伙人之间按照合伙权益比例进行分配。
五、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险
（一）本次投资的目的及对公司的影响
基于公司城市配套服务商的发展战略，综合考虑目前市场环境，本次公司下属子公司参与投资华人文化基金，有助于公司借助外部合作方在文化领域的资源，加快公司在战略转型中的投资运作。
本次投资基金的各方均以现金方式出资，完全按照市场规则进行，各方约定的权利义务不存在违反各方《公司章程》和相关法律法规的事项，不存在损害广大中小股东利益的情形。
（二）本次投资存在的风险
本次投资在实施过程中存在政策调整、市场环境发生重大变化等风险，在投资决策后的整合过程中存在管理风险、经营风险等无法实现协同效应的风险。但通过与共同投资方的合作，可以共同分担风险，减少公司在投资过程中的不确定性，更好地保护了股东的利益。
六、其他事项
（一）公司承诺
在参与投资华人文化基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
（二）后续信息披露
公司将根据基金后续的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月二日
