渤海金控投资股份有限公司关于全资子公司Avolon Holdings Limited对外担保的进展公告
证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2017-205
渤海金控投资股份有限公司
关于全资子公司Avolon Holdings Limited
对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于2017年4月24日、5月16日分别召开第八届董事会第十一次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2017年担保额度预计的议案》，详见公司于2017年4月26日、5月17日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-070、2017-093、2017-100号公告。
根据上述审议授权事项，2017年公司全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元,授权期限至公司2017年年度股东大会召开之日止。
一、担保情况概述
由于业务发展需要，公司全资子公司Avolon之全资子公司Hong Kong Aviation Capital Limited（以下简称“HKAC”）之全资子公司Avolon Aerospace Funding 3 (Luxembourg) s.a.r.l.［以下简称“Funding 3 (Luxembourg)”］于2017年11月30日与代理机构及担保受托方WILMINGTON TRUST (LONDON) LIMITED（以下简称“WILMINGTON”）及贷款银团签署了贷款协议，银团为Funding 3 (Luxembourg)提供总额不超过32,091.75万美元信用贷款额度，Funding 3 (Luxembourg)以其持有的8架飞机资产提供质押保证担保。为支持上述融资业务顺利开展，Avolon及其下属全资子公司HKAC、CIT Aerospace LLC、CIT Group Finance (Ireland)、CIT Aerospace International、CIT Aviation Finance III Ltd、Park Aerospace Holdings Limited、Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“Avolon下属全资子公司”）共同为上述贷款提供连带责任保证担保。同时，HKAC以其持有的Funding 3 (Luxembourg)100%股权为上述贷款提供质押担保。
截止本公告日，Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV已使用2017年度担保授权额度328,651.51万美元（不含本次担保金额）。本次Avolon及Avolon下属全资子公司为Funding 3 (Luxembourg)提供的担保金额纳入2017年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.被担保人名称：Avolon Aerospace Funding 3 (Luxembourg) s.a.r.l.；
2.成立日期：2017年10月27日；
3.注册地址：5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg；
4.已发行股本：普通股20,000股；
5.经营范围：飞机租赁业务及相关融资业务；
6.企业类型：Private company limited by shares；
7.股本结构：Hong Kong Aviation Capital Limited持股100%.
三、担保的主要条款
1.担保方式：股权质押担保及连带责任保证担保；
2.担保期限：自融资协议项下债务履行完毕之日止；
3.担保金额：32,091.75万美元；
4.本次担保审批程序及相关授权：本次Avolon及Avolon下属全资子公司为Funding 3 (Luxembourg)提供的担保金额纳入2017年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
四、董事会意见
Avolon及Avolon下属全资子公司为Funding 3 (Luxembourg)提供上述连带责任保证担保及股权质押担保系支持其开展租赁业务，Funding 3 (Luxembourg)系HKAC为操作飞机租赁业务设立的全资特殊目的子公司，拥有飞机租赁业务中飞机资产的实际经济利益，具备稳定的收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强HKAC资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进HKAC的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为11,366,983.02万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约100,000万元人民币，公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约434,060万元人民币、49,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6067计算折合人民币329,674.33万元）；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约540,805.02万元人民币、32,250万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6067计算折合人民币213,066.08万元），对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额82,800万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6067计算折合人民币547,034.76万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.8621计算折合人民币190,026.96万元），HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约1,364,117.62万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6067计算折合人民币9,012,315.89万元）。
本次担保发生后，公司截止公告日前12个月内公司累计发生担保金额为11,579,003.59万元，占2016年度公司经审计总资产约53.45%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约100,000万元人民币，公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约434,060万元人民币、49,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6067计算折合人民币329,674.33万元）；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约540,805.02万元人民币、32,250万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6067计算折合人民币213,066.08万元），对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额82,800万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6067计算折合人民币547,034.76万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.8621计算折合人民币190,026.96万元），HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约1,396,209.37万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6067计算折合人民币9,224,336.45万元）。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2017年12月1日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-206
渤海金控投资股份有限公司
关于控股股东持有公司股份被质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日公司接到控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）通知，获悉海航资本所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1.股东股份被质押基本情况
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2.股东股份累计被质押的情况
截止本公告披露日，海航资本持有公司2,137,133,675股股票，占公司总股本的34.56%，累计已质押2,104,872,017股，占公司总股本的34.03%。
截止本公告披露日，海航资本之一致行动人深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司527,182,866股股票，占公司总股本的8.52%，累计已质押527,182,866股，占公司总股本的8.52%，具体详见公司于2017年1月24日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2017-011号公告。
截止本公告披露日，海航资本之一致行动人天津通万投资合伙企业（有限合伙）持有公司263,591,433股股票，占公司总股本的4.26%，累计已质押263,591,433股，占公司总股本的4.26%。具体详见公司于2016年3月26日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2016-058号公告。
二、备查文件
1.股票质押式回购交易协议书。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2017年12月1日
