安徽雷鸣科化股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的公告

证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 公告编号：临2017-078

安徽雷鸣科化股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年11月27日召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案》及与本次资产重组事项相关的其他议案，并于2017年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露。

2017年12月11日，公司收到上海证券交易所《关于雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

“安徽雷鸣科化股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一、关于标的资产业绩波动风险

1.关于标的公司财务数据。预案披露，淮矿股份2015年度营业利润与净利润均为负值，归母净利润亏损18.99亿元；2016年度淮矿股份实现营业利润9.24亿元，归母净利润3.53亿元，净利率为0.85%；2017年1-7月，淮矿股份实现营业利润26.02亿元，归母净利润14.01亿元，净利率为4.38%，报告期内业绩波动较大。请结合标的公司所在行业周期现状、主要产品价格走势、公司经营变化情况等，分析说明标的公司盈利变化较大的原因，并就标的公司未来可能面临的周期性波动风险做重大风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。

2.关于标的公司资产负债率。预案披露，上市公司2016年末资产负债率为35.88%，但标的公司同期资产负债率为77.65%，若置入上市公司将对整体负债情况产生负面影响。请补充披露标的公司具体负债结构及偿债期限，并结合同行业上市公司资产负债率情况，具体分析其偿债能力风险及后续拟采取改善的措施。请财务顾问和会计师发表意见。

二、关于标的资产经营及行业信息披露

3.关于客户情况。预案披露，标的公司煤炭销售主要通过与客户签署年度销售合同的方式进行，客户主要为直接消费企业，形成了独特、稳定的客户梯队；煤化工产品销售同样主要通过与客户签署年度销售合同的方式进行，客户主要为华东地区的大型国有钢铁企业。请公司补充披露：（1）标的公司分业务的前五大客户的销售额及其占比情况；（2）上述客户与标的公司是否存在关联关系。请财务顾问和会计师发表意见。

4.关于行业地位。预案披露，淮矿股份所处的淮北矿区是13个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮煤炭基地的重要组成部分，淮矿股份是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最大的炼焦生产企业。请公司补充披露：（1）标的公司近三年的煤炭产量、销售量、营业收入、营业成本、毛利率等情况；（2）结合行业内公司基本情况，分析说明标的资产的核心竞争力。请财务顾问发表意见。

5.关于煤炭资源情况。预案披露，2016年12月末，淮矿股份煤炭资源保有储量合计约37亿吨，共有17对生产矿井。请公司补充披露各主要矿区和煤炭品种的资源量、可采储量、目前生产状况等，并披露相关储量的计算标准。请财务顾问发表意见。

6.关于安全生产和环保情况。预案披露，标的公司在报告期内曾发生安全生产事故以及环保事故。请公司说明上述安全生产和环保事故对公司生产经营是否存在重大影响，是否构成重大违法违规行为。请财务顾问和律师发表意见。

7.关于环保等相关监管政策。预案披露，煤炭行业受到多个主管部门的共同监管，环保、限价等措施或政策均会对标的公司经营业务和财务状况产生影响。请公司列示标的资产近一年来的主要行业政策，具体分析其对公司产生经营的具体影响并提示风险。请财务顾问发表意见。

三、关于本次交易的具体安排

8.关于估值及业绩补偿承诺。截至协议签署日，中介机构对淮矿股份进行审计和评估工作尚未完成。若后续采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法进行评估并以此作为定价参考依据，或采用资产基础法估值并作为定价依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，将再行签订盈利补偿协议。请公司补充说明：（1）基于未来收益预期的主要评估参数确定依据及合理性；（2）相应估值是否会与预估值203.33亿元产生重大差异，并对盈利补偿协议尚未披露做重大风险提示。请财务顾问和评估师发表意见。

9.关于标的资产前期股权转让。预案披露，2016年12月20日，嘉融投资与曹立、王杰光、郑银平分别签订股份转让协议，约定嘉融投资将其持有的淮矿股份20万股、600万股、100万股股权以2.73元/股，以54.6万元、1,638万元、273万元分别转让给曹立、王杰光、郑银平。请公司补充披露上述股权转让的原因、作价依据，是否与本次交易作价存在较大差异。请财务顾问发表意见。

四、其他

10.关于非经营性资金占用。预案披露，报告期内，淮矿集团对淮矿股份及其子公司存在非经营性资金占用的情形。淮矿集团承诺将于雷鸣科化就本次交易召开第二次董事会前通过自有或自筹资金等方式偿还上述债务。请补充披露：（1）非经营性资金占用的形成原因及相应金额；（2）目前债务偿还的进展情况，解决资金占用问题是否存在障碍。请财务顾问发表意见。

11.关于房产权属。预案披露，标的资产及其子公司共拥有房屋及建筑物的建筑面积约为294.34万平方米，其中尚未取得权属证书的主要房产建筑面积合计约为82.84万平方米，占比达28%，上述房产的权属证书正在办理当中。此外，标的资产仍在使用部分淮矿集团的划拨用地，正在办理由划拨用地转为作价出资用地手续。请公司补充披露：（1）标的公司及其子公司房产权属的办理进展；（2）“作价出资用地”的具体操作方式，上述作价出资是否会影响标的公司股权结构的稳定性。请财务顾问和律师发表意见。

12.关于同业竞争的问题。预案披露，除标的公司淮矿股份外，淮矿集团仍然存在资源枯竭矿井的残煤开采业务、古城勘查区勘探探矿权、煤炭贸易业务以及火力发电业务等可能与标的公司构成同业竞争的情况，并计划签署协议，通过将下属企业（不包括淮矿股份）生产的全部煤炭产品独家供应淮矿股份、承诺将古城勘查区勘探探矿权注入标的资产等方式解决同业竞争问题。请公司说明：（1）煤炭供销协议能否有效解决同业竞争问题；（2）相关探矿权的注入是否存在实质性障碍，最新进展情况及后续安排；（3）煤炭贸易业务与标的公司不存在实质性同业竞争的判断依据。请财务顾问发表意见。

请你公司在2017年12月19日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

公司将尽快对《问询函》所述相关情况向上海证券交易所进行回复，及时履行相应信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

特此公告。

安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

2017年12月12日