东莞铭普光磁股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2017-033

东莞铭普光磁股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议由杨先进先生召集，会议通知于2017年12月7日以邮件发出。

2、本次董事会会议于2017年12月15日上午召开，以通讯表决方式进行表决。

3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席7人。

4、本次董事会会议由杨先进董事长主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规规定及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议了《关于2018年度公司日常关联交易预计的议案》；同意6票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

公司独立董事马君显先生为关联董事，已回避表决。

公司非关联独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。详细情况见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度公司日常关联交易预计的公告》。

2、审议了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。详细情况见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

三、备查文件

1、第二届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事关于2018年度公司日常关联交易预计相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于2018年度公司日常关联交易预计相关事项的独立意见；

4、独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金相关事项的独立意见；

5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于东莞铭普光磁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告；

6、中信建投证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司2018年度日常关联交易预计的核查意见；

7、中信建投证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项核查意见。

东莞铭普光磁股份有限公司

董事会

2017年12月16日

证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2017-034

东莞铭普光磁股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、本次监事会会议由江三红女士召集，会议通知于2017年12月7日以邮件发出。

2、本次监事会会议于2017年12月15日上午召开，以通讯表决方式进行表决。

3、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席3人。

4、本次监事会会议由监事会主席江三红主持。

5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规规定及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议了《关于2018年度公司日常关联交易预计的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

监事会认为：本次公司2018年度日常关联交易预计事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司2018年度日常关联交易预计事项。

2、审议了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

监事会认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募投项目的正常进行，没有与募投项目实施计划相抵触，置换时间距募集资金到账时间也未超过6个月。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于东莞铭普光磁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字(2017)第440ZA5277号），截至2017年10月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为5,126.15万元。监事会一致同意使用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金5,126.15万元。

三、备查文件：《第二届监事会第十一次会议决议》

东莞铭普光磁股份有限公司

监事会

2017年12月16日

证券代码：002902证券简称：铭普光磁公告编号：2017-035

东莞铭普光磁股份有限公司

关于2018年度公司日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常经营的需要， 2018年度预计与深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“聚飞光电”）发生日常关联交易，全年交易金额预计不超过2,700万元。2017年12月15日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于2018年度公司日常关联交易预计的议案》，关联独立董事马君显先生在表决时进行了回避，亦没有代理其他董事行使表决权，其余6名董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了此项议案。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，由于预计的日常关联交易额度未达到应提交股东大会审议的标准，故此议案无需提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

2018年度，本公司预计发生的日常关联交易类别与金额如下：

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（三）本年度日常关联交易实际发生情况（截止2017年11月30日）

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注：上述实际发生金额截止2017年11月30日，预计12月份发生金额在100万元至130万元之间。

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

（1）成立日期：2005年9月15日

（2）法定代表人：邢其彬

（3）注册资本：1,250,073,737元人民币

（4）主营业务：光电器件、敏感器件、传感器、发光二极管、SMDLED、照明LED、光电器件应用产品的开发、生产、销售，电子器件的销售，货物及技术进出口。

（5）住所：深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区4号

（6）最近一期财务数据：

截止2017年9月30日，深圳市聚飞光电股份有限公司总资产为3,134,826,470.23元，所有者权益合计1,915,139,438.72元。2017年1-9月实现营业收入1,403,723,049.13元，净利润为122,689,420.14元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

2、与本公司的关联关系

公司独立董事马君显先生为聚飞光电董事，依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3相关规定，聚飞光电为公司的关联法人。

3、履约能力分析

聚飞光电经营状况正常，资信状况良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

公司与聚飞光电之间的业务往来按一般市场经营规则进行定价，与其他业务往来企业同等对待，公司与聚飞光电之间的日常关联交易，遵循公平、公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为。

四、关联交易目的和对本公司的影响

公司与聚飞光电预计发生的日常关联交易为公司保持正常生产经营及业务发展所必要的经营行为，符合公司实际经营情况，具有持续性。交易价格的确定符合公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。同时，上述日常关联交易对公司本期及未来的财务状况和经营成果无负面影响，同时不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司董事会审议2018年度日常关联交易预计的议案前，已事前征得非关联独立董事李忠轩先生、曾庆民先生的认可，同意提交董事会审议。同时，董事会在审议该项议案时，发表独立意见如下：

公司与深圳市聚飞光电股份有限公司的日常关联交易事项，符合公平、公正、公开的原则，关联交易价格参照市场价为依据确立，不存在损害公司及股东利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。公司董事会在审议该项关联交易议案时，关联独立董事马君显先生回避了表决，亦没有代理其他董事行使表决权，审议和表决程序合法有效。因此，同意公司2018年度日常关联交易预计事项。

六、监事会意见

监事会认为：本次公司2018年度日常关联交易预计事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司2018年度日常关联交易预计事项。

七、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：铭普光磁本次2018年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，关联独立董事马君显先生回避了表决；非关联独立董事李忠轩先生、曾庆民先生均发表了事前认可意见与明确的同意意见，公司监事会发表了明确的同意意见，上述日常关联交易预计事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，本保荐机构对铭普光磁本次2018年度日常关联交易预计事项无异议。

八、备查文件

1、第二届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事关于2018年度公司日常关联交易预计相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于2018年度公司日常关联交易预计相关事项的独立意见；

4、第二届监事会第十一次会议决议；

5、中信建投证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司2018年度日常关联交易预计的核查意见。

东莞铭普光磁股份有限公司

董事会

2017年12月16日

证券代码：002902证券简称：铭普光磁公告编号：2017-036

东莞铭普光磁股份有限公司关于使用募集资金

置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月15日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金5,126.15万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具鉴证报告，公司独立董事与保荐机构发表了明确的同意意见。此议案无需提交公司股东大会审议。

一、募集资金投入和置换情况概述

（一）募集资金及募集资金投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1656号）核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为14.13元（人民币元，下同），本次募集资金总额为494,550,000.00元，扣除发行费用59,319,300.00元，实际募集资金净额为435,230,700.00元。前述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年9月26日出具了《验资报告》（致同验字（2017）第440ZC0321号）。公司对募集资金采取专户存储制度。

根据《东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于如下项目（单位：万元）：

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（二）募集资金已使用金额及当前专户余额

截止2017年12月14日，公司各募投项目相应的募集资金使用金额及专户余额情况如下（单位：万元）：

■

注1：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理已按照有关规定履行了相应的审批程序和信息披露义务。

注2：专户余额为募集资金本金余额，不含募集资金产生的利息收入；公司根据董事会决议将补充流动资金已转入基本账户，现已使用完毕。

（三）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

在本次公开发行股份募集资金到位之前，公司已根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。截至2017年10月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为5,126.15万元，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于东莞铭普光磁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字(2017)第440ZA5277号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。根据上述鉴证报告，截至2017年10月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：

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本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规的规定。

二、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见

公司于2015年4月17日召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市募集资金投资项目的议案》，同意公司募集资金到位前，公司（或铭庆电子）可根据各项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金支持上述项目的实施，待募集资金到位后再予以置换。

公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金5,126.15万元。公司独立董事与保荐机构发表了明确的同意意见。

（一）独立董事意见

公司本次使用募集资金置换事项内容及程序均符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不影响公司募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金5,126.15万元。

（二）监事会意见

监事会认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募投项目的正常进行，没有与募投项目实施计划相抵触，置换时间距募集资金到账时间也未超过6个月。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于东莞铭普光磁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字(2017)第440ZA5277号），截至2017年10月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为5,126.15万元。监事会一致同意公司使用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金5,126.15万元。

（三）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经过董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具鉴证报告，相关事项已经履行了必要的审批程序，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

综上，本保荐机构对铭普光磁实施以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。

三、备查文件

1、第二届董事会第十七次会议决议；

2、第二届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金相关事项的独立意见；

4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于东莞铭普光磁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告；

5、中信建投证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项核查意见。

东莞铭普光磁股份有限公司

董事会

2017年12月16日