重庆小康工业集团股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-138

重庆小康工业集团股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2017年12月12日以短信、电话及邮件形式发出通知，于2017年12月15日以书面传签方式召开，全体董事一致同意豁免本次会议的通知期限。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长张兴海先生召集。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

为保证公司控股子公司PT.SOKONINDO AUTOMOBILE(中文名称“小康印尼汽车有限公司”；以下简称“小康印尼”)汽车生产基地建设资金需求，公司为小康印尼在中国进出口银行的3,100万美元贷款提供保证担保，贷款期限为七年。

董事会认为，本次担保事项充分考虑了公司控股子公司生产经营的实际需要，是公司为了支持控股子公司的发展，在对其盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的需要，本公司对其提供的担保不会损害公司的利益。

独立董事认为，本次担保计划是为了配合公司控股子公司做好融资工作，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司对小康印尼日常经营具有绝对控制权，且小康印尼具备良好的偿债能力，担保风险较小，不存在损害公司及中小股东的利益。

提请授权公司经营管理层办理相关事宜。

具体内容详见公司2017年12月16日于指定披露信息媒体及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-139）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于投资建设高端电动汽车电驱动系统项目的议案》

为推进公司新能源汽车的发展战略，定位国际化高端电动汽车三电系统提供商，投资建设技术质量国际领先水平、工艺能力国际一流水平、标准按照中国制造2025标准建设智能数字化工厂，开展领先的国际高端电动汽车三电系统业务，进一步提升公司新能源汽车的核心竞争力和可持续发展能力，公司拟以重庆金康动力新能源有限公司（暂定名，以工商管理机关最终登记核准名称为准）为实施主体，在重庆市大学城科技产业园投资新建高端电动汽车电驱动系统项目。

该项目总投资为106,629万元，项目实施后将形成年产20万套高端电动汽车电机系统、电控系统。

提请授权公司经营管理层办理相关事宜。

具体内容详见公司2017年12月16日于指定披露信息媒体及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《关于投资建设高端电动汽车电驱动系统项目的公告》（公告编号：2017-140）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2017年12月16日

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号： 2017-139

重庆小康工业集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：PT.SOKONINDO AUTOMOBILE

本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：3,100万美元

本次是否有反担保：无

对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保

一、担保情况概述

为保证重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司PT.SOKONINDO AUTOMOBILE(中文名称“小康印尼汽车有限公司”；以下简称“小康印尼”)汽车生产基地建设资金需求，公司拟为小康印尼在中国进出口银行的3,100万美元贷款提供保证担保，贷款期限为七年。

公司于 2017 年 12 月15日召开了第三届董事会第十一次会议，审议并全票通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

二、被担保人基本情况

公司名称：PT.SOKONINDO AUTOMOBILE

住所：印度尼西亚北雅加达

经营范围：四轮或四轮以上机动车装配工业

与本公司的关系：小康印尼为公司控股子公司，公司控制其98%的股份

主要财务指标：

截至2016年12月31日，小康印尼经审计资产总计为203,163,336.99元，负债合计为168,081,440.32元，营业总收入为52,516.92元，净利润为-7,185,092.11元。

截至2017年9月30日，小康印尼资产总计为242,879,999.19元，负债合计为27,285,913.44元，2017年1-9月营业收入为532,051.47元，2017年1-9月净利润为-16,019,868.52元。（上述财务数据未经审计）

三、 担保协议的主要内容

1、担保方式：保证担保

2、担保期限：七年

3、担保金额：3,100万美元。

四、 董事会意见

本次担保事项充分考虑了公司控股子公司生产经营的实际需要，是公司为了支持控股子公司的发展，在对其盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的需要，本公司对其提供的担保不会损害公司的利益。

五、 独立董事意见

本次担保计划是为了配合公司控股子公司做好融资工作，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司对小康印尼日常经营具有绝对控制权，且小康印尼具备良好的偿债能力，担保风险较小。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律法规的规定，执行了相关决策程序，表决程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东的利益。我们同意本次担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年12月15日，公司累计对外担保余额为109,322.39万元，占公司2016年度经审计净资产的23.90%，公司不存在逾期对外担保。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2017年12月16日

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-140

重庆小康工业集团股份有限公司

关于投资建设高端电动汽车电驱动系统项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、项目名称：重庆金康动力新能源有限公司高端电动汽车电驱动系统项目

2、投资金额：总投资为106,629万元

3、本次交易尚需经公司股东大会审议通过

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）紧随国家“绿色、创新”发展理念，抓住新能源汽车发展的市场机遇及国家鼓励政策，确定并积极实施创建电动汽车领先品牌的发展战略。

为推进公司新能源汽车的发展战略，定位国际化高端电动汽车三电系统提供商，投资建设技术质量国际领先水平、工艺能力国际一流水平、标准按照中国制造2025标准建设智能数字化工厂，开展领先的国际高端电动汽车三电系统业务，进一步提升公司新能源汽车的核心竞争力和可持续发展能力，公司拟以重庆金康动力新能源有限公司（暂定名，以工商管理机关最终登记核准名称为准）为实施主体，在重庆市大学城科技产业园投资新建高端电动汽车电驱动系统项目。

该项目总投资为106,629万元，项目实施后将形成年产20万套高端电动汽车电机系统、电控系统。

（二）董事会审议情况

公司第三届董事会第十一次会议审议通过了该项目，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本项目尚需提交股东大会审议批准。

（三）对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

二、项目基本情况

(一)项目名称

重庆金康动力新能源有限公司高端电动汽车电驱动系统项目

（二）承办单位

重庆金康动力新能源有限公司（暂定名，以工商管理机关最终登记核准名称为准）

（三）项目建设地点

重庆大学城科技产业园.研发创新基地

（四）建设内容和规模

该项目建设面积约45,000㎡，项目实施后将形成年产20万套高端电动汽车电机系统、电控系统。

（六）投资估算

项目总投资为106,629万元，其中：建设投资70,322万元，铺底流动资金36,307万元。

（七）投资效益

项目达产后，公司可实现年销售收入487,424万元,年平均税后利润63,865万元，项目投资所得税后内部收益率36.17%。

三、相关的协议签署情况与主要内容

为实施新能源汽车高性能动力项目，重庆市沙坪坝区人民政府、重庆共享工业投资有限公司（以下简称“共享工投”）分别与公司签署了《新能源汽车高性能动力项目合作协议》，新能源汽车高性能动力项目包含两个子项目，即高性能汽车动力电池项目与高端电动汽车电驱动系统项目，两个子项目总投资309,204万元，其中高性能动力电池项目投资202,575万元，高端电动汽车电驱动系统项目投资106,629万元。

共享工投、重庆君岳共享股权投资基金管理有限公司与公司签署了《关于共同发起设立三电项目产业投资基金的框架合作协议》。

上述协议、高性能汽车动力电池项目及三电产业基金的具体内容，详见公司2017年12月12日于指定披露信息媒体及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《关于共同发起设立三电项目产业投资基金及签署框架合作协议的公告》（公告编号：2017-132）和《关于投资建设高性能汽车动力电池项目的公告》（公告编号：2017-133）。

四、项目建设的必要性

1、本项目的实施符合国家新能源汽车发展战略

国务院已出台《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》等政策，明确提出，在2020年新能源汽车产业要在整车设计、动力电池、驱动电机等关键领域达到国际先进水平。公司实施高端电动汽车电驱动系统项目，是落实动力总成系统关键技术领域突破的具体体现，符合国家新能源汽车发展战略。

2、本项目的实施将完善公司新能源汽车产业链并开拓新的业务

公司发展高端新能源汽车业务，业务布局上需要完善并形成核心业务三电系统产业链闭环，以保障公司新能源电动车发展战略的快速推进；项目的实施有助于促进新能源汽车产业发展及开拓新的业务。

3、公司已具备实施高端电动汽车电驱动系统项目的技术和人才储备

2017年1月，公司已获得国家发改委颁布的年产5万辆纯电动车乘用车生产资质。2017年10月，公司收购InEvit，Inc.100%股权，引进特斯拉创始人马丁.艾伯哈德团队加盟公司的美国子公司SF MOTORS,Inc.。经过多年培育，公司已在新能源汽车三电领域积累了深厚的技术实力。

五、对外投资对上市公司的影响

公司通过本项目的实施，投资建设技术质量国际领先水平、工艺能力国际一流水平、符合中国制造2025标准的智能数字化工厂，开展领先的国际高端电动汽车三电系统业务，有利于形成新的经济增长点，进一步提升公司新能源汽车的核心竞争力和可持续发展能力，对促进公司长期发展具有积极意义。

六、对外投资的风险分析

1、本项目投资金额大，公司拟采取设立三电产业基金的方式募集资金进行投资，并且签署了框架合作协议。尚需签署正式的合伙协议并进行登记备案，同时募集资金，在此过程中存在不确定性。若最终基金未能完成设立，或未能按计划募集足够的资金用于本项目建设，将导致本项目无法按照规划完成，项目建设过程存在不确定性。

2、公司在筹划本项目时已进行了充分的可行性论证，但受到经济环境、政策制度、行业周期、市场变化等多方面因素的影响，项目未来实现的收益存在不确定性，存在不达预期的风险。

公司董事会将积极关注本项目的进展情况，并依据有关规定及时履行相关信息披露义务。本公司发布的信息以公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2017年12月16日

证券代码：601127证券简称：小康股份公告编号：2017-141

重庆小康工业集团股份有限公司关于

2017年第六次临时股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2017年第六次临时股东大会

2. 股东大会召开日期：2017年12月27日

3. 股权登记日

■

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：重庆小康控股有限公司

2. 提案程序说明

公司已于2017年12月12日公告了股东大会召开通知，单独持有61.42%股份的股东重庆小康控股有限公司，在2017年12月15日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

（1）关于投资建设高端电动汽车电驱动系统项目的议案；

（2）关于为控股子公司提供担保的议案。

三、 除了上述增加临时提案外，于2017年12月12日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2017年12月27日13点30分

召开地点：重庆市沙坪坝区井口工业园A区小康股份综合办公大楼106会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月27日

至2017年12月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1-8项议案的相关内容详见2017年12月12日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

上述第9-10项议案的相关内容详见2017年12月16日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2017年12月16日

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆小康工业集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2017年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。