力帆实业（集团）股份有限公司
关于子公司与重庆快键新能源汽车有限公司
签署《战略合作框架协议》的公告
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2017-148
力帆实业（集团）股份有限公司
关于子公司与重庆快键新能源汽车有限公司
签署《战略合作框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
战略合作框架协议系双方合作意愿的战略性、框架性约定，有关具体合作项目亦存在不确定性、仍需双方进一步协商、且待双方今后签署具体交易合同，并按照所签署合同中的具体约定实际落实和执行；
在后续具体合作项目确定且相关合同签订落实前，战略合作框架协议不会对本公司的整体经营业绩和财务状况产生直接影响。
一、 战略合作框架协议签订的基本情况
（一） 交易对方的基本情况
公司名称：重庆快键新能源汽车有限公司
统一社会信用代码：91500112MA5U3BMC8H
企业性质：有限责任公司
法定代表人：朱奇峰
注册资本：500万元人民币
主营业务：从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电动汽车充电设施建设与运营；汽车租赁（不得从事出租客运和道路客货运输经营）；销售；汽车、汽车零配件及饰品、机电产品、电子设备、办公设备、日用百货；货物及技术进出口业务
与上市公司之间的关系：与力帆股份及其董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系
（二） 协议签署的时间、地点、方式
2017年12月15日，力帆股份子公司重庆力帆汽车有限公司（以下简称“力帆汽车”）与重庆快键新能源汽车有限公司（以下简称“重庆快键”）在重庆市签订《战略合作框架协议》（以下简称“战略合作框架协议”或“本协议”）。
（三） 签订协议已履行的审议决策程序
因本次签订的战略合作框架协议仅系双方合作意愿的战略性、框架性约定，根据《力帆实业（集团）股份有限公司章程》等制度规定，不涉及董事会和股东大会审批程序。
（四） 签订协议已履行的审批或备案程序
本次签订的战略合作框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及其他应履行的审批或备案程序。
二、 战略合作框架协议的主要内容
（一）合作的背景与目标、主要内容、合作模式、合作规模
1、合作的背景与目标
双方旨在通过新能源领域的合作，推动新能源汽车租赁市场推广，建立长期合作伙伴关系。通过本次战略合作，能够帮助双方进一步提升整体运营效率、降低运营成本、改善提升产品品质及服务质量等，实现双方未来的市场扩张策略并获得市场份额，为双方创造更大的商业价值。
2、合作的主要内容和合作模式
双方同意，合作期限内，重庆快键向力帆汽车采购力帆牌LF5028纯电动物流车在内的新能源车辆原则上累计数量不低于一万辆，具体新能源车辆采购的数量、价格、品牌型号等事项以双方届时签订的采购协议或订单为准，价格不低于力帆汽车市场售价。力帆汽车保证在同等条件下优先向重庆快键供货，同时利用力帆汽车在车联网方面的技术优势，适时为重庆快键提供车联网数据及平台服务，服务费用参照市场公允价格。
3、合作期限
合作期限为自本协议签署之日起，至2021年12月31日止。合作期届满前，双方应提前1个月决定是否继续合作。如拟继续开展合作，应优先选择对方作为合作伙伴。
4、合作规模
本协议为公司与重庆快键签署的框架性合作，并不涉及具体的规模和金额，交易双方具体金额与合作项目均以日后实际合作中签署的各项正式合同为准。
（二）交易各方的主要权利和义务
交易各方具体权利义务以日后实际合作中另行签订的协议为准。
（三）协议的生效条件、生效时间，以及交易各方的违约责任等。
本协议自双方法定代表人（或授权签字人）签字并加盖公章之日起生效。本协议为力帆汽车与重庆快键签署的框架性合作，未设置违约责任。
（四）协议实际履行的前置条件、目前已满足的条件。
本协议为公司与重庆快键签署的框架性合作，并不涉及具体项目和金额，交易双方具体金额与合作项目均以日后实际合作中签署的各项正式合同为准。
三、 对上市公司的影响
本次战略合作有利加快推动本公司新能源汽车租赁市场的推广，进一步提升整体运营效率、降低运营成本、改善提升产品品质及服务质量，创造更大的商业价值，符合全体股东的利益。
四、 重大风险提示
战略合作框架协议系双方合作意愿的战略性、框架性约定，有关具体合作项目亦存在不确定性、仍需双方进一步协商、且待双方今后签署具体交易合同，并按照所签署合同中的具体约定实际落实和执行；在后续具体合作项目确定且相关合同签订落实前，不会对本公司的整体经营业绩和财务状况产生直接影响，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2017年12月16日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2017-149
力帆实业（集团）股份有限公司
关于收到上海证券交易所
《关于对力帆实业（集团）股份有限公司
出售子公司股权有关事项的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“力帆股份”）于2017年12月15日收到上海证券交易所出具的《关于对力帆实业（集团）股份有限公司出售子公司股权有关事项的问询函》（上证公函[2017]2429号，以下简称“问询函”），根据上海证券交易所相关规定，现将问询函全文公告如下：
“你公司于2017年12月15日发布《出售资产暨关联交易公告》，称拟将所持全资子公司力帆融资租赁（上海）有限公司（以下简称力帆融资租赁）51%股权按照人民币46,500万元转让给重庆汇洋控股有限公司，相关交易构成关联交易。请你公司核实并补充披露以下事项：
1.根据公司披露，力帆融资租赁2016年净利润为4943万元，约占公司2016年净利润的60%，是公司盈利的主要来源。请公司独立董事对此次将力帆融资租赁出售给实际控制人控制的企业是否损害上市公司和中小股东的利益发表明确意见，并说明相关判断依据。
2.根据公司披露，截至2017年9月30日，力帆融资租赁的净资产为5.3亿元，评估值为9.1亿元，评估增值率为172%。请你公司详细说明评估增值的依据并补充披露相关审计报告和资产评估报告。
3.根据公司披露，本次股权转让对公司2017 年度净利润影响约为1.79亿元，本次出售产生的利润约占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的194.09%。请你公司详细说明相关利润影响的测算和判断依据，请公司年审会计师对上述利润的确认条件等情况发表意见。
4. 2014年7月，公司披露《非公开发行预案》(以下简称预案），拟发行不超过2.8亿股股份，募集不超过17亿元，其中3.3亿元募资用于增资帆融资租赁。预案披露了上述项目的可行性及必要性，同时披露称，项目实施完成后，正常年度可实现营业收入约3亿元，净利润约0.8亿元。请你公司详细说明：（1）力帆融资租赁业绩不达预期，且2017年呈大幅下降趋势的原因；（2）公司对力帆融资租赁的业绩预测是否存在不审慎的情况。
5.根据公司于2017年8月披露的《限制性股票激励计划》，股权激励业绩解锁条件为“以力帆股份2016年净利润为基数，公司2017年至2019年扣除股份支付费用影响后的净利润增长率分别不低于100%、200%、300%”。请你公司说明，此次出售力帆融资租赁的股权是否与满足上述股权激励解锁条件相关，请独立董事发表意见。
请你公司于2017年12月22日之前，以书面形式回复我部并履行相应的信息披露义务。”
公司将根据《问询函》的要求，组织有关各方对本次出售子公司股权的相关事项进行回复，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2017年12月16日
