上海爱建集团股份有限公司对外投资后续进展公告

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017-106

上海爱建集团股份有限公司对外投资后续进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：曲靖市商业银行股份有限公司（以下简称“曲商行”）

投资金额：人民币1,524,232,800.00元，持有曲商行增资扩股完成后19.5%的股权，成为其并列第一大股东。

特报风险提示

1、本次投资标的曲商行为一家本土化地方性金融机构，其发展受区域经济金融环境影响明显，增资扩股能有效解决该行资本瓶颈，但能否有效提升经营能力尚取决于其战略制定是否得当、市场化改制是否顺利以及人才、IT建设等方面是否到位，若经营不及预期，将影响本次投资收益；

2、本次投资相关的增资扩股资格、入股数量及金额尚需取得有关监管部门的核准，存在一定的不确定性；

3、按照《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》，投资未上市商业银行股权的股东方应承诺自股份交割之日起5年内不转让所持股份，并在银行章程或协议中载明，承诺持续补充资本等，上述承诺有可能对我司自有资金的流动性带来压力。

一、对外投资概述

1、本次对外投资的基本情况

为补强上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）金融业务结构，完善公司金融业务链条，有助于公司价值提升和长期发展，公司拟以上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）为执行主体增资曲商行成为其并列第一大股东。

经2017年12月15日公司七届21次董事会议批准，爱建信托与曲商行于2017年12月15日签署《入股协议书》，以人民币1,524,232,800.00元认购该行股份491,688,000股，占曲商行增资完成后的股权比例19.50%。

经清产核资专项审计和整体资产评估并报地方国资委审核批复，曲商行以2017年6月30日为基准日的股东权益评估价值为每股3.07元；按照监管部门的有关要求并经曲商行董事会批准，参照评估确认的每股净资产，本次增资入股股价每股3.10元。

2、公司董事会审议表决情况

公司已于2017年7月31日召开第七届董事会第17次会议，审议通过《关于向曲靖市商业银行股份有限公司增资的议案》，同时说明待增资金额和持股比例确定后，将召开二次董事会予以审议（详见公司于2017年8月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临2017-080号公告）。

公司于2017年12月15日以通讯方式召开第七届董事会第21次会议（即增资曲商行的二次董事会议），审议通过《关于向曲靖市商业银行股份有限公司增资的议案》，同意：

（1）由公司全资子公司上海爱建信托有限责任公司以现金方式向曲靖市商业银行股份有限公司进行增资，入股股价为人民币3.10元/股，总计人民币1,524,232,800.00元，对应股份491,688,000股，持有曲靖市商业银行股份有限公司增资扩股完成后19.5%的股权，成为其并列第一大股东；

（2）由上海爱建信托有限责任公司与相关方签署涉及本次曲靖市商业银行股份有限公司增资扩股的《入股协议书》等相关文件；

（3）授权董事长及经营班子办理本次曲靖市商业银行股份有限公司增资扩股的其它相关事宜。

（赞同：9票；弃权：0票；反对：0票）

3、本次对外投资未构成关联交易，对本公司未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及有关规定，本次对外投资无需提交本公司股东大会审议。

4、本次对外投资所涉及的股东资格等事项尚需有关监管部门核准。

二、投资协议主体的基本情况

1、上海爱建信托有限责任公司

爱建信托系公司全资子公司，注册资本30亿元，注册地址为上海市徐汇区肇嘉浜路746号3-8层；业务范围涵盖资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

2、曲靖市商业银行股份有限公司

曲商行注册资本585,353,267元，注册地址为云南省曲靖市南宁西路（麒麟区政府对面），目前第一大股东为曲靖市国资委主管的曲靖市开发投资有限责任公司，持股占比12.03%。作为一家城市商业银行，该司主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据贴现；发放金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供担保和服务；办理地方财政周转使用资金的委托贷款业务以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（曲商行其它情况详见本公告“三、投资标的基本情况”）

公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

三、投资标的基本情况

1、标的公司概要

标的公司名称：曲靖市商业银行股份有限公司。

行业类别：商业银行

银行类别：城市商业银行

注册地址：云南省曲靖市南宁西路（麒麟区政府对面）

主要办公地点：云南省曲靖市南宁西路（麒麟区政府对面）

法定代表人：侯宁波

注册资本：人民币585,353,267元

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据贴现；发放金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供担保和服务；办理地方财政周转使用资金的委托贷款业务以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、经营情况

截止2017年6月30日，曲商行对外营业机构60个，包括曲靖市麒麟区1个融惠通小企业信贷中心和20家支行，宣威市3家支行，陆良县3家支行，富源县3家支行，师宗县、罗平县、沾益县、会泽县、马龙县各1家支行，昆明分行10家支行，红河分行7家支行，楚雄分行4家支行，大理分行4家支行。全行共有员工1042人。

曲商行积极应对复杂多变的经济金融形势，探索可持续发展之路，委托咨询公司研究制定了《曲靖市商业银行2015-2019五年发展战略规划》，并提交董事会和股东大会审议通过。五年规划提出了曲商行战略定位、愿景、使命、价值观、战略发展方向、经营及监管目标、区域发展目标、银行定位发展目标以及公司业务、零售业务、电子银行业务、金融市场业务、融惠通业务五大业务线条战略规划，还有公司治理、组织架构、产品研发、风险管理、合规内控、人力资源、绩效考核、资本管理、资产负债管理、信息科技、流程管理、企业文化等十二个方面的战略保障措施。未来的五年，曲商行希望能建设成为小企业授信出色银行，优质服务市民社区银行，跨区域发展银行。

3、投资方式

现金方式增资入股。

根据经地方政府批准的曲商行增资扩股方案，本次增资完成后，曲商行注册资本由目前的人民币585,353,267元增加至人民币2,520,837,137 元，新增注册资本人民币1,935,483,870元。投资者按每股3.10元向曲商行支付增资对价人民币5,999,999,997元，其中 1,935,483,870 元作为曲商行新增注册资本，剩余投资款4,064,516,127元计入曲商行资本公积。

在曲商行本次增资扩股中，爱建信托以现金1,524,232,800.00元认购曲商行491,688,000股，增资完成后股权占比为19.50%。爱建信托符合银监会规定的向商业银行出资的条件，且已通过曲商行引进战投增资扩股股东遴选评审会的评审。

4、本次增资前后股权结构

截至本次增资前，曲商行股权结构（前十大股东及其他股东）如下：

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鉴于曲商行本次增资扩股所涉及的5%及以上股东资格及其具体持股比例尚待有关部门审核批准，前十大股东尚无法最终确定。增资扩股完成后，曲商行股权将变更为：前十大股东合计占增资完成后股权的86%，其他股东合计占增资完成后股权的14%。公司将在有关部门审核批准后，披露曲商行本次增资扩股完成后的详细股东情况。

5、最近三年又一期主要财务指标（单位：亿元）

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注1：2014-2016年为年报审计数字，审计机构为信永中和会计师事务所，该所具有证券从业资质。

注2：2017年6月为清产核资专项审计数字，审计机构为信永中和会计师事务所，该所具有证券从业资质；2017年1-11月为曲商行最近一期未经审计数字。

注3：审计机构对曲商行2016年年报出具了保留意见。起因为曲商行2016年12月15日发生一起质押贷款诈骗案，公安机关已经立案侦查，并依法冻结了涉案的定期存单，至审计报告日，案件尚在侦破过程中，尚无法实施有效程序取得有关该事项相关会计处理恰当性和会计估计合理性的充分、适当的审计证据。目前曲商行对相关资产已全额计提减值准备。

6、本次增资入股后，爱建信托作为曲商行主要股东，将参与曲商行法人治理结构搭建和市场化机制建设；将依据各股东方商议的结果，享有相应的董、监事提名权；增资扩股及董、监事会换届完成后，曲商行整套经营班子选聘按照市场化原则进行，实施职业经理人制度。

7、曲商行与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

8、曲商行近年来发展受各种内外因素制约，经营面临较大压力，迫切需要资本补充和改善治理结构，从而提升经营水平和抗风险能力。公司认为通过本次增资扩股，曲商行的净资产、净资本将大幅增厚，后续如能择机开展提升层级的相关工作，引入市场化经营团队，提升专业经营能力，再结合区域政策的支持和新进股东优势资源的整合，将突破现有发展瓶颈，有效释放其发展潜力，使其发展迈上一个崭新的台阶。

四、入股协议的主要内容

1、出资期限或者分期出资安排

入股协议签署前爱建信托先期划转50,000,000.00元至曲商行股金专户作为入股意向金；待股东资格正式审核通过后5个工作日内，划转剩余入股资金1,474,232,800.00元。

2、投资方的未来重大义务

爱建信托同意按照商业银行相关监管要求和曲商行增资扩股方案的规定，自取得曲商行股份之日起五年内，不转让其所持有的曲商行股份。

3、其它特别约定

3.1 财务信息知情权

曲商行承诺将下述文件、信息按时提供给爱建信托：

（1） 每日历月度最后一日起5日内，提供曲商行本月度财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表；

（2） 每日历年结束后10日内，提供曲商行的年度财务报表；

（3） 每日历年结束后90天内，提供曲商行的年度审计报告初稿；

（4） 每日历年结束后120天内，提供曲商行的年度审计报告。

3.2 爱建信托作为曲商行的主要股东，将参与曲商行法人治理结构搭建和市场化机制建设，在事关曲商行发展战略的重大事项和重大经营举措有相应股东权利前知情权，在人才培养、业务创新驱动等方面发挥主要股东的积极作用。

3.3 爱建信托作为曲商行的主要股东，将依据各股东方商议的结果，享有相应的董、监事提名权，增资扩股工作完成后1个月内，将修订原有的公司章程予以明确，并由各股东方商洽董、监事会的换届。

3.4 增资扩股及董、监事会换届完成后，整套经营班子选聘按照市场化原则进行，实施职业经理人制度。

3.5 在增资扩股及董、监事会换届完成之前，曲商行应确保窗口期的经营、交易行为不损害未来股东的合法权益。

4、违约责任

（1）违约行为发生后，在守约方发出要求履行义务的通知30日后违约方仍未履行，或者对守约方在入股协议项下的合作目的实现或者入股协议的履行构成实质性的障碍，守约方可单方面发出书面通知要求解除入股协议，入股协议于解除通知书发出之日起被解除，守约方发出的解除通知书应当说明解除理由和事实。

（2）违约方应补偿守约方因入股协议发生的所有成本及费用并赔偿守约方的所有损失。

（3）违约行为及其相关的责任、权利、救济不因入股协议终止或被解除而无效。

5、争议解决方式

（1）入股协议的订立、效力、解释、履行和争议均适用中华人民共和国法律。

（2）对因入股协议引起的或与入股协议有关的任何争议，各方应通过友好协商解决。如果各方在30日内无法达成一致，任何一方均有权向爱建信托所在地有管辖权的法院提起诉讼。

6、合同生效、变更及终止

（1）入股协议自各方法定代表人签字并加盖各自的公司公章之日起生效。

（2）经各方协商一致并签署书面协议，可予以变更或终止。一式陆份，双方各执贰份，双方各自提交其相关主管机关壹份，均具有同等法律效力。

（3）入股协议的变更及终止不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或终止入股协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。但根据入股协议赋予的解约权提出终止协议的一方，无须承担任何责任。

7、保留条款

如果爱建信托入股曲商行的资格审核未通过，自有关部门批复之日起，曲商行将在三个工作日内将爱建信托先期划转款项返回至付款账户。

五、对外投资对上市公司的影响

1、本次投资，符合公司以金融为主业的战略方向，能够补强公司的金融业务结构，完善公司的金融业务链条，有助于公司的价值提升和长期发展。

2、通过增资扩股，曲商行的净资产、净资本将大幅增厚。后续如能择机开展提升层级的相关工作，引入市场化经营团队，提升专业经营能力，再结合区域政策的支持和新进股东优势资源的整合，就将突破现有发展瓶颈，释放发展潜力，使其发展迈上一个崭新的台阶，提高其盈利水平，并可增加公司的投资收益。

3、本次入股资金来源为爱建信托自有资金。本次增资不会对公司2017年业绩产生重大影响。

六、对外投资的风险分析

1、经营不及预期风险

作为一家本土化地方性金融机构，曲商行近年来的发展受到区域经济金融环境的影响明显。本次增资扩股将有效解决曲商行的资本瓶颈，但未来能够有效提升公司的经营能力将取决于战略制定是否得当、市场化改制是否顺利以及人才、IT建设等方面是否到位。若经营不及预期，将影响本次投资收益。

2、监管审批风险

曲商行引进战投增资扩股及改制工作在云南省和曲靖市两级领导小组的领导下已完成清产核资审计和整体资产评估工作，增资扩股的股价经曲商行董事会研究也已经确定。目前爱建信托已经通过了曲商行的股东遴选环节，但本次增资扩股的资格、入股数量及金额尚需取得有关监管部门的核准，存在一定的不确定性。

3、履行义务风险

本次交易投资标的为未上市商业银行股权，按照《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》，股东方应承诺自股份交割之日起5年内不转让所持该银行股份，并在银行章程或协议中载明；承诺持续补充资本等，上述承诺有可能对爱建信托自有资金的流动性带来压力。

4、上述风险的应对措施

（1）应对商业银行经营不及预期的风险

为应对经营可能会不及预期的风险，参与曲商行此次增资的主要股东将在更广的领域和更深的层面给予曲商行大力支持。爱建信托作为主要股东之一也将积极履行股东的职责，积极推进曲商行的市场化机制建设和法人治理结构的调整，在事关曲商行发展战略的重大事项和重大经营举措行使股东权利，在人才培养、业务创新驱动等方面发挥主要股东的积极作用。

（2）应对监管审批的风险

为应对监管审批风险，爱建信托将按照监管部门的要求及反馈完整提交股东资格审批所需材料，同时与监管部门保持密切沟通，取得监管部门的原则性认可。

（3）应对履行监管义务的风险

爱建集团目前正在进行非公开发行工作，计划募集资金17亿人民币，其中12亿将用于为爱建信托增资。一旦增资完成，爱建信托的注册资本将得到进一步充实。同时，爱建集团和爱建信托拥有多元化的融资渠道，在不断提升盈利能力的基础上，未来可以通过多种形式募集，从而应对资金流动性的压力。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司董事会

2017年12月16日