哈尔滨哈投投资股份有限公司
关联交易公告
证券代码：600864 证券简称：哈投股份 公告编号：临2017-091号
哈尔滨哈投投资股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月与同一关联人进行的交易累计次数4次，累计金额3142.6万元（含本次交易金额2760万元）
一、关联交易概述
哈尔滨太平供热有限责任公司（以下简称太平供热）为公司控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称哈投集团）之全资子公司，其供热管网距离本公司热电厂热源较近，由于该公司在2017-2018年度采暖期的预计热源不足，因此提出向本公司购买热力的需求。为使本公司产能得以充分利用，增加营业收入，公司拟同意于2017-2018年度采暖期以46元/吉焦（含税）价格向太平供热出售约60万吉焦热力，估算交易金额2760万元（以实际供热量进行结算）。
董事会审议通过后，公司与太平供热签署《供用热协议》。
太平供热为公司控股股东哈投集团之全资子公司，且哈投集团董事、副总经理张滨生先生担任太平供热董事长，符合上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联关系情形，公司与太平供热的该项交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 “3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的标准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
太平供热为公司控股股东哈投集团之全资子公司，且哈投集团董事、副总经理张滨生先生担任太平供热董事长，符合上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联关系情形，公司与太平供热的该项交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
关联方名称：哈尔滨太平供热有限责任公司
注册资本： 18000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张滨生
注册地址：哈尔滨市南岗区汉水路172号
主要办公地点：哈尔滨市道外区南直路465号
主要股东：哈尔滨投资集团有限责任公司，占100%股份
历史沿革：哈尔滨太平供热有限责任公司是2004年经哈尔滨市发展改革委员会和哈尔滨市国有资产监督管理委员会批准设立的国有独资企业，主要负责太平区集中供热工程项目的前期、引资、建设和生产经营的统一管理。
主营业务：供热业务和热电设备的经营
经营情况：截止2016年12月31日，总资产82761.55万元，净资产20571.5万元，主营业务收入19389.95万元，净利润1436万元。
主要业务最近三年发展状况：2014年总资产75018.54万元，净资产16902.38万元，净利润212.6万元。2015年总资产79722.8万元，净资产17588.89万元，净利润625.85万元。2016年总资产82761.55万元，净资产20571.5万元，净利润1436万元。2014-2016年随着供热面积的增加，主营业务收入、利润总额呈上升趋势。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的名称和类别：本次交易标的为公司向太平供热出售的采暖所用60万吉焦的热力。属于向关联方销售商品类别。
2、价格确定的原则和方法：本次交易价格依据政府指导价34.13元/吉焦（不含税）并综合考虑了煤价成本上涨等因素确定，最终定价为46元/吉焦（含税）。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款。
1、合同主体
甲方：哈尔滨哈投投资股份有限公司
乙方：哈尔滨太平供热有限责任公司
2、交易价格：46元/吉焦（含税），预计合同总金额2760万元（以实际供热量进行结算）。
3、支付方式：现金
4、支付期限：每月月末前结清当月热费。
5、合同有效期：2017-2018年度采暖期
合同其他未尽事宜，按《黑龙江省供热管理条例》执行。
（二）履约能力分析
关联方近三年财务状况良好，在采暖季节具有较充足的现金流，具备履约能力。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
上述关联交易是公司为充分利用产能、增加营业收入的正常经营行为，交易价格依据政府指导价并综合考虑了煤价成本上涨等因素确定，价格公允合理，不会损害公司或中小投资者利益，对公司独立性无影响，对公司财务状况和经营成果有积极影响。
六、关联交易履行的审议程序
2017年12月15日公司第八届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于公司关联交易的议案》。同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事赵洪波、张凯臣、张宪军回避表决。独立董事李延喜、高建国、韩红同意该项议案。
独立董事对该关联交易发表事前认可：
公司拟向关联方太平供热出售热力的关联交易事项是公司充分利用产能、增加营业收入的正常经营行为，交易价格依据政府指导价并综合考虑了煤价成本上涨因素确定，价格公允合理，不会损害公司或中小投资者利益，对公司独立性无影响，对公司财务状况和经营成果有积极影响。交易对方太平供热近三年财务状况良好,在采暖季节具有较充足的现金流，具备履约能力。同意提交董事会审议。
独立董事发表独立意见如下：
该项关联交易是公司充分利用产能、增加营业收入的正常经营行为，交易价格依据政府指导价并综合考虑了煤价成本上涨因素确定，价格公允合理，对公司独立性无影响，对公司财务状况和经营成果有积极影响。该事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决,未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上述关联交易事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
年初至披露日公司与该关联人未发生除本次交易以外的其他交易。
八、独立财务顾问的意见
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司经核查后认为：
1、哈投股份上述关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法规的有关规定，该关联交易事项无须提交股东大会审议；
2、哈投股份与关联方发生的上述关联交易是公司为充分利用产能、增加营业收入的正常经营行为，交易价格依据政府指导价并综合考虑了煤价成本上涨因素确定，价格公允合理，不会损害公司或中小投资者利益。
本独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。
特此公告。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2017年12月15日
证券代码：600864 证券简称：哈投股份 公告编号：临2017-090
哈尔滨哈投投资股份有限公司
第八届董事会第二十六次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次临时会议通知于2017年12月11日以书面送达、电子邮件方式发出，会议于2017年12月15日(星期五)以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事长赵洪波先生主持。经全体董事认真审议，截止2017年12月15日中午12时，共收回表决表9份，会议审议通过如下议案：
1、《关于公司关联交易的议案》
哈尔滨太平供热有限责任公司（以下简称太平供热）为公司控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称哈投集团）之全资子公司，其供热管网距离本公司热电厂热源较近，由于该公司在2017-2018年度采暖期的预计热源不足，因此提出向本公司购买热力的需求。为使本公司产能得以充分利用，增加营业收入，公司拟同意于2017-2018年度采暖期以46元/吉焦（含税）价格向太平供热出售约60万吉焦热力，估算交易金额2760万元（以实际供热量进行结算）。
太平供热为公司控股股东哈投集团之全资子公司，且哈投集团董事、副总经理张滨生先生担任太平供热董事长，符合上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联关系情形，公司与太平供热的该项交易构成关联交易。
关联董事赵洪波、张凯臣、张宪军就该项议案回避表决。
独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见，并就该事项发表独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见本日发布的《哈投股份关联交易公告》。
2、《关于修改公司〈内部控制缺陷认定标准〉的议案》
公司重大资产重组完成后，资产规模、利润水平等指标发生了重大变化，原公司内控缺陷认定标准已不能与之匹配。为保证公司内部控制健全有效执行，促进公司规范健康发展，保障公司经营战略目标的实现，保护股东合法权益，经会计师事务所同意，依据《企业内部控制评价指引》相关规定及财政部对该指引的解读，并结合公司规模、行业特征、风险水平等实际情况，对《内部控制缺陷认定标准》的部分内容进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2017年12月15日
