广东天际电器股份有限公司
关于部分股份上市流通提示性公告

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2017-053

广东天际电器股份有限公司

关于部分股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份为：2016年经证监会证监许可[2016]2759号文核准公司发行的股份，股份登记上市初始日期为2016年12月21日。

2、本次解除限售股份涉及股东3名，均为法人股东。发行时承诺限售期为12个月，本次解除限售股份的数量为21,365,397股，占公司总股本的4.7250%；本次实际可上市流通数量21,365,397股，占公司总股本的4.7250%。

3、本次限售股份可上市流通日期为2017年12月22日。

一、本次解除限售股份概况

广东天际电器股份有限公司（以下简称“天际股份”或“公司”），2016年11月23日经中国证监会《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2759号）核准，公司向常熟市新华化工有限公司（以下简称“新华化工”）、深圳市兴创源投资有限公司（以下简称“兴创源投资”）、常熟市新昊投资有限公司（以下简称“新昊投资”）等3名交易对方共计发行178,044,995股份，购买其持有标的公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）100%股权，其中，85%的交易对价以发行股份的方式支付，15%的交易对价以现金方式支付。

上述股份已于2016年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续并经批准于2016年12月21日在深圳证券交易所上市。发行股份具体情况如下：

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交易完成后，公司的股本变更为452,179,983股。截止至本公告日，公司股本未发生变化。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

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本次申请解除限售股份的股东均严格履行了上述承诺。本次解除限售股份的股东不存在对公司非经营性资金占用情况，公司也不存在对其违规担保等侵害公司利益行为的情况。

三、业绩承诺及利润完成情况

1、业绩承诺

新华化工、兴创源投资、新昊投资等3名交易对方与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》，盈利补偿期内交易对方对于目标公司的业绩承诺为2016年18,700万元、2017年为24,000万元、2018年为24,800万元，累计承诺净利润为67,500万元。盈利补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方承诺以股份或者现金的方式补偿上市公司。

2、利润完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东天际电器股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2017]000076号），新泰材料业绩实现情况如下：

（单位：万元）

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新泰材料2016年实际实现的净利润超过了收购时原股东所作的业绩承诺。根据上述承诺人出具的《股份锁定承诺》，至2017年12月21日股份锁定期已满12个月，新华化工、兴创源投资、新昊投资持有公司股份符合《股份锁定承诺》之“1. 自上市首日起12个月的锁定期届满且业绩承诺期间第一年业绩承诺实现后，本公司的解禁比例不得超过因本次交易持有上市公司总股份数的12%”的解除限售的条件。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为2017年12月22日。

2、本次解除限售股份的数量为21,365,397股，占公司总股本的4.7250%；本次实际可上市流通数量21,365,397股，占公司总股本的4.7250%。

3、本次申请解除股份限售的股东为三名法人股东，分别为常熟市新华化工有限公司、深圳市兴创源投资有限公司、常熟市新昊投资有限公司。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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五、股本结构变动情况表

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六、保荐机构的核查意见

保荐机构国金证券股份有限公司出具核查意见，结论性意见如下：

经核查，本保荐机构认为，天际股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份持有人均严格履行了重大资产重组时所作的承诺；本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对天际股份本次限售股份上市流通申请无异议。

七、备查文件

1.限售股份上市流通申请书；

2.限售股份上市流通申请表；

3.股份结构表和限售股份明细表；

4.保荐机构的核查意见；

5.深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东天际电器股份有限公司董事会

2017年12月19日