洽洽食品股份有限公司
关于与三瑞农业科技股份有限公司
股东签署投资合作框架协议的公告

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2017-068

洽洽食品股份有限公司

关于与三瑞农业科技股份有限公司

股东签署投资合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、基于三瑞农业科技股份有限公司（以下简称“三瑞农科”，“标的公司”）为一家主要从事向日葵杂交种子的研发、生产、销售及技术服务的股份有限公司，是中国杂交食葵领域研发、生产、营销均全面领先的企业，在同行业中具备很强的竞争能力，洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）一直致力于实现公司种子研发、种植、采购、生产、制造、营销等全产业链条布局的进一步完善，实现在上游前端领域的战略布局，公司与三瑞农科股东签署关于购买三瑞农科约11%股份的投资合作框架协议（以下简称“本框架协议”）；

2、本框架协议仅为意向性协议，属于双方初步确定合作意愿的约定性文件, 框架协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性；

3、本框架协议系公司与标的公司股东之间达成，尽管交易各方都有合作意 向，但最终交易协议仍需由交易各方进行商谈和签署，能否达成最终交易协议存 在不确定性；

4、根据本框架协议商谈并签署的相关最终交易协议及其实施尚需根据相关 法律法规及《公司章程》规定履行公司内部决策程序及相关部门的批准，因此该 投资合作事项尚存在不确定性；

5、公司将根据尽职调查结论和审计报告，决定是否实施本次股份购买事项，本次交易最终能否实施并完成存在不确定性；

6、本次交易事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

综上，本次交易的具体工作进度尚存在一定的不确定性，公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

公司与三瑞农科股东张永平、赵毅萍、王德寿、李曼、丛毅楠、贾亚莉、李联社、徐国成、师军平、内蒙古宏瑞投资管理中心（有限合伙）、内蒙古基瑞投资管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”或者“乙方”）签署投资合作框架协议，拟购买其合计持有的三瑞农业科技股份有限公司约11%的股份（以下称“本次交易”）。

（二）交易的审批程序

本次交易事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次签订的框架协议仅为意向性合作协议，不构成法律责任和正式承诺，交易事项的具体工作进度存在一定的不确定性，待具备条件后将按有关规定提交公司相关有权机构审议。

二、交易对方的基本情况

1、张永平，身份证号：1528011962********，职务：三瑞农科董事长兼总经理；

2、赵毅萍，身份证号：6201021955********，职务：三瑞农科监事会主席；

3、王德寿，身份证号：6201021964********，职务：三瑞农科董事兼北京三瑞总经理；

4、李 曼，身份证号：6101131981********，未在三瑞农科任职；

5、丛毅楠，身份证号：6201021969********，未在三瑞农科任职；

6、贾亚莉，身份证号：6103021968********，职务：三瑞农科董事兼财务总监；

7、李联社，身份证号：6104231968********，职务：三瑞农科董事兼总农艺师；

8、徐国成，身份证号：6203211965********，职务：三瑞农科董事兼甘肃德瑞总经理；

9、师军平，身份证号：6201021960********，未在三瑞农科任职；

10、内蒙古宏瑞投资管理中心（有限合伙），执行事务合伙人：卞伟勋，统一社会信用代码：91150821341368110W；

11、内蒙古基瑞投资管理中心（有限合伙），执行事务合伙人：任爱珍，统一社会信用代码：91150821341329218K。

公司与上述交易对方均不存在关联关系。

三、交易标的公司的基本情况

1、公司名称：三瑞农业科技股份有限公司

2、企业类型：股份有限公司

3、法定代表人：张永平

4、注册资本：10,557万元人民币

5、住所：内蒙古自治区巴彦淖尔市五原县工业园区

6、截止2017年12月15日，交易对方持股情况如下：

■

公司与交易标的公司不存在关联关系。

四、框架协议的主要内容

甲方：洽洽食品股份有限公司

乙方：张永平、赵毅萍、王德寿、李曼、丛毅楠、贾亚莉、李联社、徐国成、师军平、内蒙古宏瑞投资管理中心（有限合伙）、内蒙古基瑞投资管理中心（有限合伙）

洽洽食品拟通过股份转让的方式从乙方购买其持有的三瑞农科约11%的股份。本协议双方就本次战略投资暨股份转让事宜通过友好协商，达成框架协议。

（一）交易标的

交易标的为乙方拥有的标的公司约 11%的股份。因乙方尚未明确乙方各方转让股份的具体数量，甲方同意本次股份转让涉及的股份可以由乙方全体或其中的任何一方或多方进行转让。相关乙方需保证股份转让满足合法条件并不受其它限制或虽有限制但已取得相关方豁免同意（包括但不限于优先受让、其它协议约定等）。

（二）交易价格

本次股份转让的价格为9.87元/股，计划受让的股份约占三瑞农科股份总数的11%，对应的股份数量约为11,612,700股，合计股份转让价款约为11,461.73万元（大写：人民币壹亿壹仟肆佰陆拾壹万柒仟叁佰元整）。

标的股份最终转让对价须根据尽职调查结论、以及具备证券业务资格的审计机构对交易标的出具的审计报告情况为基础，参考近期成交价格，并由甲乙方协商一致确定。

（三）业绩承诺

乙方初步预测三瑞农科2018年、2019年、2020年三个会计年度可实现的“考核净利润”分别为人民币7,000万元、8,050万元和9,257.5万元；本次股份转让完成后，乙方将对三瑞农科2018-2020年度的累计考核净利润总额24,307.5万元作出承诺。

考核净利润，包括：“扣除非经常性损益后的净利润”+“其他与主营业务直接相关的非经常性损益（资产处置、债务重组、接受捐赠、风险投资等非正常经营业务产生的收益除外）”×50%。除上述以外，鉴于三瑞农科对内蒙古五原县农村商业银行股份有限公司的投资收益（以下简称“投资收益”）具有持续和稳定的特性，双方同意将三瑞农科上述投资收益全部计入三瑞农科考核净利润。

（四）公司治理

本次股份转让完成后，甲方可提名1人担任三瑞农科董事，同时可提名1人担任三瑞农科监事。

（五）排他性条款

在本协议签署后90天内，未经甲方同意，乙方各方不得直接或间接就本次战略投资暨股份转让事宜与任何第三方达成与本次交易冲突的协议或安排，否则应连带承担人民币500万元的违约金。

（六）其他条款

本次交易的具体内容以最终签署的正式协议为准，本协议未尽事宜将在正式的投资协议中作进一步约定。

五、交易目的和对公司的影响

根据对标的公司初步调查，三瑞农科是中国杂交食葵领域研发、生产、营销均全面领先的企业，在同行业中具备很强的竞争能力。

本次交易完成后，公司将持有三瑞农科约11%股份，有利于公司多年持续坚持的全产业链条战略举措的持续推动，实现公司种子研发、种植、采购、生产、制造、营销等全产业链条布局的进一步完善，实现在上游前端领域的战略布局。本次交易完成后，可进一步优化公司业务结构，增强公司的抗风险能力，为公司未来在坚果炒货领域的持续发展奠定坚实的基础。

六、风险提示

本次签署的仅为框架性协议，公司须在完成对目标公司进行详尽的尽职调 查、审计之后，并经协商后，参考近期成交价格，各方进一步确定最终交易价格，签署正式股份购买协议并经公司有权机构审批通过后实施，本次股份购买付诸实施存在一定的不确定性。

公司将根据项目后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广 大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、备查文件

（一）投资合作框架协议书；

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十八日