西藏珠峰资源股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议
决议公告

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2017-59

西藏珠峰资源股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、西藏珠峰资源股份有限公司第六届董事会第二十三次会议通知于2017年12月8日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2017年12月14日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事7名，实到7名。

2、在对《关于为参股公司提供财务资助的关联交易议案》表决时，关联董事何亚平先生进行了回避。

3、公司监事和部分高管人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以投票方式表决通过了以下议案：

(一) 《关于境外参股公司拟收购加拿大创业板上市公司的议案》

会议同意，关于本次收购行为的有关事项：

1、由设立于香港的公司参股公司NextView New Energy Lion HongKong Limited（以下简称“NNEL公司”）利用其自有和或自筹资金，以不超过2.65亿加元（约合2.05亿美元）的价格，向加拿大创业板（TSX-V）上市公司Lithium X Energy Corp.（以下简称“Li-X公司”）的全体股东发起协议安排收购。

2、与相关各方先行签订《账户托管协议》并支付不超过1,600万美元（或等额加元）之反向分手费（可最终冲抵交易价款和相应费用）到独立托管方的账户。

3、提请股东大会授权公司董事长或其另行授权人士，签署《安排（收购）协议》并处理和本次收购相关的全部后续事宜，该授权有效期自公司股东大会审批通过自日起至本次项目收购全部完成或确定终止之日。

4、将本议案提请公司2018年第一次临时股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案详情可见公司同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）（以下简称“指定信息披露媒体”）的《关于境外参股公司拟收购加拿大创业板上市公司及为其本次收购提供财务资助额度的关联交易公告》（公告编号：2017-60）。

(二) 《关于为参股公司提供财务资助的关联交易议案》

会议同意，关于本次关联交易的有关事项：

1、为参股的NNEL公司收购加拿大创业板上市公司Li-X公司，由公司及全资子公司塔中矿业有限公司签署《融资承诺函》，可向NNEL公司提供不超过2.65亿加元（约合2.05亿美元）的财务资助（以下简称“最高额度”）。

2、提请股东大会授权董事长或其另行授权人士，在本次提供的最高额度内，确定最终的融资方式、结构和金额，并处理和本次融资相关的全部后续事宜，该授权有效期自公司股东大会审批通过自日起至本次项目收购全部完成或确定终止之日。

3、将本议案提请公司2018年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事就本议案出具了事前认可意见及独立意见；关联董事何亚平先生回避对本议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决。

议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案详情可见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《关于境外参股公司拟收购加拿大创业板上市公司及为其本次收购提供财务资助额度的关联交易公告》（公告编号：2017-60），公司独立董事出具的相关意见详见上海证券交易所网站。

(三) 《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

会议同意，于2018年1月4日在上海市静安区柳营路305号6楼会议室召开公司2018年第一次临时度股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准的事项。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案详情可见公司同日在指定信息披露媒体披露的《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-61）。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2017年12月19日

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2017-60

西藏珠峰资源股份有限公司

关于境外参股公司拟收购加拿大

创业板上市公司及为其本次收购

提供财务资助额度的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容及提示：

●公司的境外参股公司NNEL，拟对一家境外上市公司进行协议安排收购全部股份，收购总现金对价为不高于2.65亿加元（约合美元2.07亿元，或人民币13.65亿元），收购资金由参股公司以自有或自筹方式支付。

●公司拟为本次收购事项，向参股公司NNEL提供最高2.65亿加元的融资额度，并出具融资承诺函，因NNEL为公司5%以上股东控股的公司，本次交易构成关联交易。

●本次交易尚需取得公司股东大会及其他相关国内审批流程，是否能通过审批，具有重大不确定性。

●本次交易尚需获取标的公司股东大会同意和所在国监管机构和/或法院的批准，是否能够最终获批，具有重大不确定性。

●本次拟收购的标的公司为锂资源项目初级矿业公司，近年业务主要聚焦在资源扩张投入和降低开发风险上，目前并未产生任何主营业务收入，如收购完成仍需加大资本开支，是否能达到预期效益存在重大不确定性。

●敬请投资者注意投资风险。

一、 交易概述

NextView New Energy Lion HongKong Limited（注册地香港，注册资本港币1,000万元，以下简称“NNEL”)是西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，公司持股占比45%。NNEL的控股股东为公司持股5%以上股东上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“歌石祥金”）。

公司拟通过NNEL，参与对一家聚焦锂资源勘探开发的境外上市公司Lithium X Energy Corp.（以下简称“Li-X”）进行协议安排（Scheme of Arrangement）收购全部股份，收购总现金对价为不高于2.65亿加元（根据人民银行2017年12月14日汇率中间价，约合美元2.07亿元，或人民币13.65亿元）。Li-X的核心资产系其全资子公司的SDLA锂矿项目。该项目含有高品质锂矿，符合国际NI 43-101标准的资源量不低于200万吨碳酸锂当量（控制和推断资源量各100万吨）；具有自然环境与地质成矿禀赋条件好，资源规模大，含锂品位高，镁锂比值低，卤水组分简单等优质矿化特点；所在地的气候和地质条件，以及周边基础设施均有利于生产开发。

参考中介机构提供的Li-X估值报告，主要采用（1）现金流折现法和（2）相对估价法，结合标的公司股票市值与近期同类资产项目的并购价格。从而，向标的公司发出收购报价。

若交易完成，Li-X将私有化退市，由NNEL对境外全资锂矿项目直接控股，并继续融资开展碳酸锂提取的基建生产投资。或者，待公司拟参与设立的并购基金募集设立完成，经相关方内部决策机构审议，向基金转让本次拟收购项目的控股权，由基金提供开发项目资源所需的投资。包括但不限于上述两种情形，公司均将拥有项目优先购买权。

公司（含全资子公司塔中矿业有限公司）拟为本次收购事项，向NNEL提供最高2.65亿加元的财务资助额度，并出具融资承诺函。

因歌石祥金及其一致行动人上海歌金企业管理有限公司（以下简称“上海歌金”）合计持有本公司16.63%股份，系本公司持股5%以上股东（但不属于公司的控股股东或实际控制人）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次交易构成重大关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次向NNEL提供最高2.65亿加元的融资额度，关联交易金额达到人民币3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本议案须提交公司股东大会审议。

二、 标的公司简介

本次项目标的为Li-X的100%股份，Li-X成立于1997年8月，总部设于加拿大温哥华，已在多伦多创业板市场（TSX-V）上市。Li-X拥有三项战略性资产：

（一）SDLA项目

Li-X拥有该项目100%权益，位于锂矿矿藏丰富的南美“锂三角”区域，其所在区域阿根廷萨尔塔省非常鼓励境内矿产的开采，根据Flo Solutions Pty Ltd于2017年2月24日出具的符合NI43-101标准的《资源量评估报告》记载及NNEL聘请的专业顾问进行的调查，项目具备以下特征：

1、资源储量大：占地8747.5公顷，目前符合NI 43-101标准的控制资源量为103.7万吨碳酸锂当量，推断资源量为100.7万吨碳酸锂当量，保守按照业内30%的行业平均采收率测算，可支撑3万吨碳酸锂产量20年以上；项目增储潜力大，同时其钾、硼等含量亦十分丰富，经济价值较高。

2、卤水组分优质：含锂品位高，平均490mg/L以上；镁锂比3.8，属于全球最低区间，远优于国内大部分盐湖。

3、开采条件较好：盐湖卤水具有较高的孔隙度及良好的渗透性，十分有利于卤水抽取，且盐湖旁有淡水供给，有利于后续生产。

4、气候条件良好：盐湖区域气候干燥，平均风速较高，降雨较少，年降水量77.4mm，淡水净蒸发量均值在2,004mm/年，具备较好的自然蒸发分离条件。

5、基础设施相对完备：道路通畅，距离阿根廷萨尔塔市320公里，距离智利港口安托法加斯塔港口700公里，便于产品出口；自然蒸发分离的工艺对能源需求较少。

6、环保和社区问题少：项目盐湖地处高原盆地，人烟稀少，周围没有大型人口聚集区及农田。

7、提锂工艺成熟：采用智利阿卡塔玛盐湖成熟工艺，基础成矿时间大约25个月，后期可通过改进工艺使成矿周期降至12个月。

8、建设进度领先：阿根廷萨尔塔省境内少数正在进行蒸发池建设的项目之一。

9、生产成本低：优质的卤水组分、优良的开采条件和成熟的提锂工艺使卤水生产成本处于全球较低水平，具有较强市场竞争力。

10、团队经验丰富：当地项目团队核心成员拥有近20年锂资源项目开发、生产和运营经验，深耕项目所在地，熟悉当地政策和环境，如收购完成，将保留原项目团队，进行项目的持续开发和运作。

（二）Arizaro盐湖项目

Li-X拥有本项目100%权益，项目位于阿根廷萨尔塔省的Arizaro盐湖，Li-X拥有该盐湖33,846公顷的勘探权，法国电力、力拓等企业在该盐湖也拥有勘探权。

Arizaro盐湖位于锂矿矿藏丰富的南美“锂三角”区域，覆盖区域为197,000公顷，是全球已知规模最大的未开发盐湖之一，历史取样显示在地表96米以下存在有经济价值的富锂卤水，被认为蕴藏着价值极高的锂矿。

（三）内华达Pure Energy公司股权

Li-X通过向Pure Energy Minerals出售其位于美国内华达州的勘探权，以及认购定增股份，成为Pure Energy的最大股东，持股比例约为19%（拥有将股份增加至22.5%的优先权），并获得一个董事会席位。

Pure Energy在加拿大多伦多证券交易所上市，股票代码:PE，主要业务为在雅宝公司Silver Peak锂矿周围约26,300英亩的区域（Clayton Valley）进行锂资源勘探和开发，该区域锂矿的平均品位为123mg/L，镁锂比2.9。该项目是北美唯一的锂盐湖项目，曾与特斯拉签订供货协议，目前项目的规划产能为1万吨氢氧化锂和1万吨电池级碳酸锂。

三、 收购协议的关键条款

本次收购协议以英文版为准，以下关键条款为翻译成中文后的内容，其中“买方”指NNEL，“公司”指Li-X：

1.买方根据收购协议，收购公司所有已发行的流通普通股和认股权证；买方已与公司持股董事及管理层达成支持协议，根据该协议，上述股东同意根据支持协议，以其持有的普通股投票支持本次收购。

在收到财务和法律意见及公司特别委员会的一致建议后，公司董事会确定，该收购对公司股东公平，符合公司的最大利益，公司董事会已决定建议公司的股东投票支持本次收购；

2.法庭临时裁定及最终裁定

公司于签订收购协议后应尽快向法庭提出临时裁定申请，由参会股东对收购决议以不少于三分之二的赞成票（“公司股东批准”）表决支持；并应取得小股东的多数批准。如获得法庭临时裁定，且收购决议在公司股东大会上获通过，公司应尽快申请法庭最终裁定，批准本次收购。

3.生效与对价支付

收购协议约定条件满足后，协议生效。买方在公司收到法庭最终裁定后，向受托人提供由第三方托管资金，支付股东的股份对价及认股权证持有人的认股权证对价，合计2.65亿加元。

4.融资承诺函

买方根据约定向公司出具金额为2.65亿加元的融资承诺函，支持本交易。

5.分手费和反向分手费

在约定条件成立时，公司向买方支付交易分手费1,590万加元（金额约定为交易价款的6%）；反之，买方应向公司支付交易反向终止费2,000万加元（金额约定为交易价款的7.55%）。

6.适用法律

协议适用不列颠哥伦比亚省法律及加拿大法律，包括涉及到有效性、解释和效力的内容。对于其中产生的所有事项，各方遵守不列颠哥伦比亚省法庭的专属管辖权。

四、 关联方介绍

（一）关联方关系介绍

歌石祥金及其一致行动人上海歌金合计持有本公司16.63%股份，系本公司持股5%以上股东（但不属于公司的控股股东或实际控制人）。

（二）关联人基本情况

1、上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）

成立日期：2013年09月25日

注册地址：上海市嘉定区

主要办公地点：上海市嘉定工业区叶城路912号J1647室

注册资本：5,000万元

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：北京歌石新汇投资管理合伙企业（有限合伙）

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

歌石祥金目前主要出资人信息：

■

截至2016年12月31日，歌石祥金资产总额34.3２亿元，所有者权益12.52亿元，2016年度实现营业收入0亿元，净利润-0.95亿元（未经审计）；截至2017年9月30日，歌石祥金资产总额45.65亿元，所有者权益19.33亿元，2017年前三季度实现营业收入0亿元，净利润-1.61亿元（未经审计）。

2、NextView New Energy Lion HongKong Limited

公司名称：NextView New Energy Lion HongKong Limited

成立日期：2017年12月11日

注册地址：Room 505, 5th floor, Beverley Commercial Centre, 87-105 Chatham Road

South, Tsim Sha Tsui, Kowloon. Hong Kong

注册资本：港元1,000万元

类型：有限责任公司

执行董事：何亚平

NNEL公司目前主要出资人信息：

■

截至目前，NNEL公司暂未开展经营业务。

五、 关联交易协议的主要内容

1、公司（含全资子公司塔中矿业有限公司）拟为本次收购事项，向参股公司NNEL提供最高2.65亿加元的财务资助额度，并出具融资承诺函。

2、就本次收购项目，公司的实际最终融资金额将视NNEL进行的其他融资完成情况，进行具体调整。其他融资出资方及出资金额尚在洽谈中，公司将根据实际出资方及确定金额，采取必要的措施，保证公司资金安全，并进行及时的信息披露。

3、后续，NNEL将及时开展关于本次交易和项目基建的融资活动，公司与歌石祥金作为NNEL股东，将按照股权比例承担融资义务或提供其他融资便利，并采取保证、质押等措施，保证上市公司资金的安全性。

六、 进行本次交易之目的以及对上市公司的影响情况

根据既定的“一体两翼”（基本有色金属+新能源、新材料）行业发展战略，公司对新能源产业链及其价值链特点保持关注。本次拟参与投资布局锂资源行业，有利于公司资源战略升级，进入新能源上游资源开发领域，提高抵御有色金属行业周期性风险的能力。

本次公司与全资子公司塔中矿业提供最高财务资助额度，并出具相关的融资承诺函，并不立即支付资金，且自有美元资金充足，不会对公司的生产经营造成不良影响。如果收购完成，将在2018年交割，该项目短期不会对公司2017年业绩产生重大影响，长期将有利于公司持续性发展和提高核心竞争力。

七、 上述关联交易履行的审议程序

2017年12月14日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的关联交易议案》。对于本次关联交易，公司董事会关联董事何亚平先生回避表决，其余6名董事均一致表决通过。

1、公司第六届董事会审计委员会第十二次会议同意将本议案提交公司董事会审议。

2、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见如下：

（1）本次为关联参股公司提供财务资助额度是公司发展的需要，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益；

（2）本次关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

（3）本次审议议案仅为确定财务资助的额度，在此额度内，一旦公司实际出资金额确定，公司将采取必要的措施，保证公司资金安全。

综上，我们同意将此议案提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。

3、公司独立董事就本次关联交易事项发表的独立意见如下：

公司与全资子公司塔中矿业在不影响正常生产经营的情况下，拟为参股公司NextView New Energy Lion HongKong Limited出具融资承诺函，提供最高加币2.65亿元的财务资助额度，用于收购境外锂矿项目，有利于公司业务发展，提高经营能力，为公司未来多业务发展提供可能。一旦实际出资金额确定，公司将采取必要的措施，保证公司资金安全。本次会议表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。同意公司向NextView New Energy Lion HongKong Limited提供财务资助事项,同意将该事项提交公司股东大会审议。

4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东歌石祥金、上海歌金将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、 需要特别说明的历史关联交易情况

截至本公告披露日，公司和歌石祥金除共同投资NNEL外，不存在除本次交易以外的关联交易。

九、 上网公告附件

1、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见；

2、公司第六届董事会审计委员会第十二次次会议决议。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2017年12月19日

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2017-61

西藏珠峰资源股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年1月4日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年1月4日 13点00 分

召开地点：上海市静安区柳营路305号经发院大厦6楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年1月4日

至2018年1月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

2017年12月19日披露于上海证券交易所网站和上海证券报、证券时报。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

应回避表决的关联股东名称：上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）、上海歌金企业管理有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人委托和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续（委托代理人应持有委托书）。

2、登记时间：2018年1月2日上午09:00-12:00，下午13:00-15:00

3、登记地址：上海市静安区柳营路305号6楼会议室

4、联系电话：021-66284908

传 真：021-66284923

5、联 系 人：胡晗东、严国庆

六、 其他事项

1、现场会议会期预定半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司董事会

2017年12月19日

附件1：授权委托书

授权委托书

西藏珠峰资源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月4日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。