福建顶点软件股份有限公司
关于与中信证券关联交易的公告
证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2017-061
福建顶点软件股份有限公司
关于与中信证券关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟与中信证券股份有限公司（以下称“中信证券”）签订软件定制化开发服务合同，合同金额为叁佰叁拾万元（￥3,300,000元）。
●金石投资有限公司（以下称“金石投资”）现持有本公司15.30%的股份，中信证券股份有限公司现持有金石投资100%的股权，为金石投资的母公司。根据上海证券交易《股票上市规则》第10.1.3条的规定，中信证券及其子公司为本公司的关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。
●过去12个月与中信证券发生的关联交易金额累计为910.2万元。
一、关联交易概述
公司与中信证券拟签订《中信证券与顶点软件2017年度多项目二期采购合同》，项目具体情况如下：
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根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2017年12月18日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于与中信证券发生关联交易的议案》。公司董事会审议上述议案时，关联董事李军先生回避表决，其余非关联董事全票表决通过。
公司过去12个月与中信证券发生的关联交易金额累计为910.2万元，上述关联交易金额均已经过审议，不存在金额达到3,000万元以上，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对5%以上的情况。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1、企业名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
注册资本：1211690.84万元
主营业务：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座截止至2016年12月31日，中信证券总资产为597,438,839,244.37元、净资产为145,788,669,736.90，营业收入为38,001,923,489.02、净利润为10,365,168,588.41。（以上数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易系向中信证券提供定制化软件服务，合同金额为叁佰叁拾万元（￥3,300,000元）。
(二)关联交易价格的确定
本次交易标的由公司与中信证券商务谈判后取得，交易的价格通过商务谈判方式产生，公司与中信证券及其控股子公司的关联交易其毛利率与公司定制软件业务毛利率无重大差异。
四、该关联交易对上市公司的影响
（一）公司与中信证券的交易属于正常的业务活动，符合公司生产经营和持续发展的需要。
（二）中信证券是业内著名券商，公司承接其项目属于正常的经营安排，且可以增加公司的营业收入。
（三）公司与中信证券的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性构成不利影响，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2017年12月18日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于与中信证券发生关联交易的议案》，审议上述议案时，关联董事李军先生回避表决。
2、公司独立董事发表了事前认可意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司业务发展需要而进行的，相关交易公平、公允、合理，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意将上述议案提交董事会审议。
3、独立董事同意的独立意见:上述关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。关联交易为公司正常经营所需，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况。在审议该议案时，关联董事李军先生已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，同意公司第七届董事会第五次会议关于上述关联交易作出的决议。
4、本次关联交易不需要经过有关部门批准。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2017年12月19日
证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2017-062
福建顶点软件股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2017年12月18日在福建省福州市鼓楼区铜盘软件大道89号软件园13号楼三楼会议室以现场方式召开，会议通知已于2017年12月15日以电子邮件的形式向全体监事发出，本次会议由监事会主席欧永先生召集并主持，应到监事3名，亲自出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议通过了以下议案：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司与中信证券发生关联交易的议案》
公司的关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，并按相关规定履行相应的批准程序；关联交易为公司正常经营所需，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，不存在损害股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益的情形。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
福建顶点软件股份有限公司监事会
2017年12月19日
