中国医药健康产业股份有限公司
关于控股公司对外投资的公告
公司简称：中国医药 股票代码：600056 公告编号：临2017-042号
中国医药健康产业股份有限公司
关于控股公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：湖北通用宜昌医药有限公司
●投资金额：以货币形式出资510万元。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司下属控股公司湖北通用药业有限公司（以下简称“湖北通用”或“甲方”）主要从事药品流通业务，其纯销和分销业务在武汉市内都已经形成了一定的规模和影响力。
为丰富湖北通用的经营资源、完善其省内网络渠道、提升其盈利水平和竞争能力，湖北通用与湖北灵通企业管理有限公司（以下简称“湖北灵通”或“乙方”）签署《关于合资设立新公司的股权合作协议》，拟共同出资设立湖北通用宜昌医药有限公司，在湖北宜昌地区开展药品销售业务。新公司注册资本1,000万元，其中，湖北通用以货币形式出资510万元，占新公司51%股权，湖北灵通出资490万元，占新公司49%股权。新公司将成为以药品医院纯销配送为主，以器械耗材销售、第三终端配送为辅的医药商业公司。
（二）本次对外投资事项在公司第七届董事会第5次会议审议通过的《关于董事会授权公司经营层对外投资等权限的议案》授权事项及金额范围内（详见临2016-086号公告），无需经公司董事会审议。
（三）根据 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资不构成关联交易，并不属于重大事项，无须经公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
(一)湖北通用药业有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：武昌区三道街16号兴昌产业园A区
法定代表人：杨杰
注册资本：3000万元
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂及原料药、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）、ⅡⅢ类医疗器械、消杀产品、卫生用品、化工产品（不含危化品）、日化用品批发；广告设计、制作、代理；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、散装食品（不含冷藏冷冻食品、不含散装熟食）、特殊食品（保健食品、婴幼儿配方乳粉）批零兼营；道路普通货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；房屋租赁信息中介咨询服务。
湖北通用为公司下属控股公司，公司持股51%。
(二)湖北灵通企业管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：宜昌市伍家岗区沿江大道168-7号
法定代表人：徐红燕
注册资本：490万元
经营范围：企业管理及咨询服务（不含证券、期货、保险、金融及民间借贷管理咨询）；医药行业投资及投资管理、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）；企业营销策划；企业形象策划；展览展示服务；会务会展服务；礼仪庆典服务；市场调研(不含国家限制、禁止经营及需许可事项)；翻译服务；贸易信息咨询服务；品牌推广服务；电子商务技术咨询服务；网络技术服务；教育咨询服务；医药领域内的技术开发、咨询及转让；健康咨询（不含诊疗服务）；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；礼仪咨询；医药信息咨询（不含诊疗服务）；礼仪培训；企业管理培训；人力资源服务。
股权结构：徐红燕11.2245%；方瑞9.1837%；谭世艳9.1837%；徐全英9.1837%；李锦涛9.1837%；陈佰平9.1837%；张彦洲9.1837%；张银9.1837%；刘统亚4.8980%；马丽4.8980%；李智勇4.8980%；郑爱明4.8980%；王伟华4.8979%。
湖北灵通及上述自然人股东均与公司无关联关系。
湖北灵通为2017年6月新设企业，尚无财务数据。
(三)湖北灵通其他投资企业情况
名称：湖北灵通医药有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区生物产业园白鹤路6号药品物流中心仓库二楼
法定代表人：张银
注册资本：1,490万元
经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发；Ⅲ类医疗器械销售：预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)批发；保健食品销售；普通货运服务（以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）；消毒药剂、一次性使用卫生用品销售；化妆品、化学试剂（不含危险化学品及医用试剂）、玻璃仪器销售；农副产品购销（不含粮食、鲜茧、烟叶）；药用辅料、食品添加剂、日用百货、化工原料（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）、计生用品（不含需许可项目）、洗涤用品销售；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；房屋租赁；Ⅰ Ⅱ类医疗器械销售；医疗器械售后咨询服务；电器销售。
股权结构：湖北灵通企业管理有限公司32.8859%；徐红燕10.7383%；李锦涛8.0537%；徐全英8.0537%；张彦洲8.0537%；张银8.0537%；谭世艳8.0537%；陈佰平8.0537%；方正云8.0537%。
湖北灵通医药有限公司及上述自然人股东均与公司无关联关系。
截至2017年9月底，湖北灵通医药有限公司未经审计的资产总额6,008万元，净资产840万元；实现营业收入1.21亿元，净利润164万元。
三、投资标的基本情况
(一)新公司基本情况
名称：湖北通用宜昌医药有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区生物产业园白鹤路6号药品物流中心仓库二楼
法定代表人：封金刚
注册资本：1,000万元
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素批发；玻璃仪器、保健食品、一二三类医疗器械销售；初级农产品购销（不含粮食、鲜茧、烟叶）；中药材种植及收购；消毒用品、预包装食品、日用百货批发兼零售；会务服务（不含住宿、餐饮）、仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）、房屋租赁；医药信息咨询服务、医药产品市场推广服务、医疗技术咨询服务、医疗设备租赁及维修。
出资方式：货币形式
持股比例：湖北通用以货币形式出资510万元，占新公司51%股权，湖北灵通以货币形式出资490万元，占新公司49%股权。
新公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中湖北通用提名三名董事，湖北灵通提名二名董事。董事会设董事长1名，由湖北通用提名的董事担任。
新公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。
(二)新公司设立目的
新公司主要在宜昌地区开展医院纯销、器械耗材销售、第三终端配送等业务。设立新公司可以加强中国医药在湖北省的医药商业布局，完善湖北通用经营业态、提升其业务能力及行业竞争力。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：湖北通用药业有限公司
乙方：湖北灵通企业管理有限公司
(一)投资方未来重大义务：
1、 股东货币出资应于新公司取得下款所列各项资质证照后六十日内一次性全额缴清，各方应将其认缴的出资额在上述期限内转入新公司登记机关指定的银行账户。
2、 乙方负责于新公司成立后六十日内办理完毕新公司经营业务所需的药品经营资质、GSP证书以及其他资质证照。
3、 完成上述事项后，乙方股东控制的灵通医药应停止除催收应收账款外的一切与药品经营相关的业务活动，并于新公司设立后一年内注销药品经营资质且后续不再取得。
(二)违约责任：本协议生效后，签约各方均应积极履行相关义务，任何一方违反其在本协议项下义务或承诺，对因违约行为造成的守约方的经济损失承担赔偿责任。
(三)争议解决方式：因本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议将由合作各方通过友好协商解决。如果不能协商一致，由甲方所在地人民法院管辖。
(四)生效条件：本合作协议书自协议各方签字之日起成立，自甲方控股股东批准本协议之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
新公司的设立符合中国医药战略发展规划，有利于区域网络布局。通过利用公司经营品种丰富、品牌及资金的优势，充分整合湖北灵通经营渠道资源，深挖市场潜力，拓展以医院终端销售为主，以市场批发为辅，逐步发展医疗器械、生物制品等业务，提高公司行业及市场竞争能力。
六、对外投资的风险分析
成立新公司，工商登记完成后尚需办理税务登记、银行开户及经营所需的药品经营资质等一系列审批手续，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司
董事会
2017年12月19日
