上海宽频科技股份有限公司关于重大资产重组实施完成的公告

证券代码：600608 证券简称：*ST沪科 公告编号：临2017-054

上海宽频科技股份有限公司关于重大资产重组实施完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月17日及2017年12月11日分别召开了公司第九届董事会第十二次会议及公司2017年第一次临时股东大会，审议通过了将持有的上海异型钢管有限公司（以下简称“上海异钢”）100%股权和上海异型钢管制品有限公司（以下简称“异钢制品”）80%股权转让给昆明发展新能源产业投资运营有限公司（以下简称“昆明新能源”）的重大资产重组相关议案。本次交易的具体内容公司已分别于2017年11月21日及2017年12月12日在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。现将上述重大资产出售相关事项实施情况公告如下：

一、 标的资产的交割及过户情况

根据《上海宽频科技股份有限公司与昆明发展新能源产业投资运营有限公司签署的资产出售协议》，本次交易的标的资产为公司持有的上海异钢100%股权及异钢制品80%股权，交易对价为20,050.89万元。

截止本公告披露日，昆明新能源已按照协议约定向公司支付了全部交易对价20,050.89万元，并完成后了标的资产的过户手续。

2017年12月19日，上海异钢及异钢制品已分别取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的准予股东变更备案的《内资公司备案通知书》及换发的《营业执照》。

二、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及交易对价已按协议约定支付，标的资产过户已完成。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次重大资产出售相关后续事项合法、合规，不存在实质性法律风险和障碍。

（二）律师结论性意见

法律顾问认为：本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权，具备实施本次交易的法定条件；本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效；本次交易双方不存在未履行《资产出售协议》的情况，本次交易的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；上海科技已就本次交易事宜履行了相关的信息披露义务，本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；本次交易相关后续事项在合规性及实施方面不存在重大法律障碍。

三、备查文件

1、《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》；

2、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于上海宽频科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于上海宽频科技股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海宽频科技股份有限公司董事会

2017年12月20日