宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于签订投资协议的公告

证券代码：603997 证券简称：继峰股份公告编号：2017-057

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于签订投资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●项目名称：继峰汽车零部件制造基地项目（以下简称“项目”）

●项目投资金额：3亿元人民币

●该项目尚处于初期筹划阶段，具体实施时间、步骤及范围存在变动的可能性。该项目尚需进行备案、环评等前置审批程序，能否获得审批存在一定的不确定性。

●该项目尚需取得相关土地使用权，如未取得土地使用权，将影响本项目的后续进展，敬请广大投资者注意投资风险。

●公司预计该项目不会对本年度业绩产生较大影响。

一、对外投资概述

2017年12月19日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）与重庆两江新区管委会签署了《投资协议》（以下简称“协议”或“本协议”），公司拟以自有资金3亿元人民币在重庆两江新区投资建设生产基地，用于汽车零部件生产研发项目，其中5,000万元将用于注册设立子公司。该项目的投资建设将增强公司西南地区汽车零部件的生产、研发能力，助力公司拓展西南市场。

2017年12月19日，公司以现场方式召开了第三届董事会第三次会议，本次会议通知于2017年12月8日发出，会议应到董事8人，实到董事8 人。会议由董事长王义平先生主持，公司监事、高管列席了会议。会议以同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于签订重庆两江新区投资协议的议案》，同意公司本次对外投资事项，投资总金额3亿元人民币，并授权董事长负责本次对外投资的相关事项。本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议的主要内容

以下甲方指 “重庆两江新区管委会”，乙方指“宁波继峰汽车零部件股份有限公司”。

（一）项目基本情况

1、项目名称：继峰汽车零部件制造基地项目。

2、项目规模：项目总投资3亿元人民币（其中，注册资本约为五千万元人民币），项目拟用地74.4亩。

3、业务范围：乘用车内饰和商用车座椅相关零件的研发与制造（最终以工商部门核定的经营范围为准）。

4、项目内容：项目包含四个子项目，通过设立相关的独立法人公司，分别开展研发、制造、生产等业务，上述项目公司尚未设立。子项目内容为：

（1）继峰股份研发中心：主要用于商用车座椅、乘用车中控、商用车内饰总成的研发。

（2）继峰股份制造中心：主要服务于继峰股份研发中心，用于设计、制造继峰股份研发中心所研发的商用车座椅、乘用车中控和商用车内饰总成等相关的零件。

（3）继峰合资生产基地：乙方新增对两江新区内某企业进行控股合资，并在其原生产体系上技术升级扩充产能。

（4）继峰股份生产基地：乘用车中控台、商用车座椅以及内饰总成的生产基地。视项目进展情况安排相关进度。

（二）出资安排及义务

1、乙方应当在协议生效后3个月内，完成项目公司的注册增资设立，其中，首期到位总注册资本金三千万元，其余注册资本金应于项目公司注册登记后12个月内到位。

2、乙方应当在甲乙双方签订《交地纪要》之日起6个月内开工建设，开工建设之日起18个月内全部项目建成投产，建成投产之日起5年内全部项目达产。

3、项目公司在甲方开发区实际注册经营年限不少于15年。

4、乙方取得项目用地使用权后30天内,甲方将项目土地现状交付乙方。

（三）违约责任

1、一方违反协议给另一方造成损失的，违约方应对守约方实际发生的直接损失承担赔偿责任。

2、乙方或乙方项目公司未按照协议约定的条款进行开工、建成、投产等建设计划，且无免责事由的，甲方有权按以下方式处理：不执行或不完全执行协议约定给予乙方或项目公司的各类项目扶持，已经执行的，有权要求乙方或项目公司返还或支付同等金额的违约金。

3、如乙方及项目公司未按照协议约定期限开工建设，逾期1年以上不足2年，或者，乙方及项目公司虽已开工建设但开工建设用地面积不足应开工建设用地总面积1/3或者已投资额占总投资额25%，中止建设达一年以上不足2年，且无免责事由的，甲方有权同时：（1）解除本协议；（2）以乙方或项目公司依本协议第3条约定实际支付的土地综合价金金额回购该项目建设用地使用权。因回购产生的一切税费由乙方或项目公司负担，其中甲方负担部分直接在回购价款中扣除。若已有地上建筑物、构筑物及其附属设施，甲方有权要求乙方或项目公司负责拆除并恢复场地平整。甲方愿意继续利用前述建筑物、构筑物及其附属设施部分或全部的，可以在可利用价值范围内给予乙方或项目公司适当补偿。但乙方或项目公司因此造成对第三方违约产生的损失或因停业产生的损失等间接损失均不在补偿范围之内；（3）对乙方或项目公司依据协议约定已经实际获得的项目扶持资金，甲方有权向乙方或乙方项目公司收取相应金额的违约金或从根据协议约定甲方回购该项目土地使用权的价款中直接予以扣除；（4）如该项目用地已被乙方或项目公司设定了抵押权或其他权利负担，甲方可以在代乙方或项目公司涤除这些权利负担后，直接在前述甲方回购该项目建设用地使用权的价款中予以相应抵销。

4、如因乙方及项目公司原因造成项目土地闲置的，还应按照国土资源部《闲置土地处置办法》相关规定由国土主管部门进行处理。

5、当事人一方在本协议签署过程中做出了虚假陈述或保证的，以及本协议生效后，不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

（四）争议解决及适用法律

1、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应首先通过双方友好协商解决。

2、若双方协商后仍不能解决争议，按以下第2.1项约定方式解决：

2.1任何一方均可提交重庆仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

2.2任何一方均可向本协议所涉项目所在地人民法院提起诉讼。

3、与本协议有关的一切争议的解决，均适用中华人民共和国有关法律、法规。

（五）协议生效及期限

本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并盖章后生效。除中国有关法律、法规规定以及本协议约定的协议解除情形外，本协议有效期至项目企业的经营期限届满或双方在本协议项下之义务履行完毕时，以此两者中更晚的一个日期为准。

三、对上市公司的影响

（一）近年来，公司现有产能已经逐步释放并产生了良好效益，随着订单的进一步增加和公司对新兴项目的拓展，公司需要扩大产能以满足公司业务的发展需要。同时，公司拟以重庆为生产基地，辐射西南地区，增强公司在西南地区对汽车零部件的研发和生产能力，为公司未来进一步拓展西南地区市场奠定坚实的基础。

（二）本次投资是公司长期发展的投入，对公司本年度营业收入、净利润无重大影响。

四、重大风险提示

（一）该项目尚处于初期筹划阶段，具体实施时间、步骤及范围存在变动的可能性。该项目尚需进行备案、环评等前置审批程序，能否获得审批存在一定的不确定性。

（二）公司须参与本次项目建设用地的竞拍，土地使用权的取得存在不确定性。如未取得土地使用权，将影响本项目的后续进展。

公司将根据项目实际进展情况，根据相关规定及时披露进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2017年12月19日

证券代码：603997证券简称：继峰股份公告编号：2017-058

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于注销首次公开发行股票募集资金账户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]181号）批准，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价 7.97元，募集资金总额为 47,820.00万元，扣除各项发行费用3,893.84 万元后的募集资金净额为 43,926.16万元。募集资金款项已由主承销商东方花旗证券有限公司于2015年2月17日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中汇会验[2015]0320 号《验资报告》。

二、募集资金存放及管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，公司制定了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司募集资金管理办法》并严格按照有关规定管理募集资金的使用。公司和保荐机构东方花旗证券有限公司分别与上海浦东发展银行宁波分行北仑支行、中国农业银行股份有限公司宁波金丰支行、招商银行股份有限公司宁波江东支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至本公告日，公司募集资金专户情况如下：

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三、募集资金账户注销情况

2016年8月24日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司“汽车头枕总成、支杆及扶手总成项目”完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司“汽车头枕总成、支杆及扶手总成项目”完工并将节余募集资金7,680.17万元永久性补充流动资金。详见公司公告《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于“汽车头枕总成、支杆及扶手总成项目”完工并将其节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2016-032）。

截止2017年9月30日，“研发中心项目”建设完成，至此，公司首次公开发行募投项目全部完工，并将节余募集资金及孳生利息1,086.02万元永久性补充流动资金。详见公司公告《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年第三季度报告》。

鉴于公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专用账户将不再使用，为方便公司资金账户管理，减少管理成本，公司决定对上述3个募集资金账户予以注销。截至本公告日，公司首次公开发行股票募集资金专用账户已全部注销完毕，公司与保荐机构及银行签署的《募集资金专户存储之监管协议》相应终止。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2017年12月19日