力帆实业（集团）股份有限公司关于上海证券交易所《关于对力帆实业（集团）股份有限公司出售子公司股权有关事项的问询函》回复的公告

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2017-152

力帆实业（集团）股份有限公司关于上海证券交易所《关于对力帆实业（集团）股份有限公司出售子公司股权有关事项的问询函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年12月15日，力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“力帆股份”）收到上海证券交易所出具的《关于对力帆实业（集团）股份有限公司出售子公司股权有关事项的问询函》（上证公函[2017]2429号，以下简称“问询函”），要求公司对相关事项说明并披露。

收到问询函后，公司会同相关各方对问询函所列问题进行了沟通，现回复说明如下：

1.根据公司披露，力帆融资租赁2016 年净利润为4943万元，约占公司2016 年净利润的60%，是公司盈利的主要来源。请公司独立董事对此次将力帆融资租赁出售给实际控制人控制的企业是否损害上市公司和中小股东的利益发表明确意见，并说明相关判断依据。

回复：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，力帆融资租赁（上海）有限公司（以下简称“力帆融资租赁”）2017年1-9月净利润为226.08万元，约占同期力帆股份归属于母公司所有者的净利润的1.38%，力帆融资租赁净利润占公司整体净利润的比重低。

2014年7月，公司披露《非公开发行预案》(以下简称“预案”），募集不超过17亿元，其中3.3亿元募资用于增资力帆融资租赁，将主要开展针对力帆股份下游经销商、终端消费者的汽车金融业务和为配套供应商提供融资租赁服务，待项目实施完毕后，预计每年可实现营业收入约3亿元、净利润约0.8亿元。受市场环境的变化、监管政策的影响及自身经营策略的调整，力帆融资租赁经营业绩未达预期。且力帆融资租赁业务类型为负债式经营，前期投入资金较大，随业务规模的扩大，融资需求逐年增加，相应的财务费用增加，力帆融资租赁整体盈利能力下降。

独立董事意见：

考虑到股东利益及公司战略发展的需要，公司将力帆融资租赁51%的股权出售给本公司实际控制人的下属公司（指：重庆汇洋控股有限公司，以下简称“汇洋控股”），并对此次交易聘请了具有从事证券、期货业务资格的资产评估有限公司对力帆融资租赁股东全部权益价值进行评估，保证了交易价格的公允；同时，本次关联交易已履行必要且合规的决策流程，并已提交将于2017年12月25日召开的力帆股份第六次临时股东大会审议，届时关联股东需回避表决。据此，我们认为此次将力帆融资租赁出售给实际控制人控制的企业是出于战略布局和业务整合的需求，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。本次交易预计给公司带来46,500万元资金，有助于公司资源向智能新能源业务集中，亦有利于降低公司财务成本。

2.根据公司披露，截至2017年9月30日，力帆融资租赁的净资产为5.3亿元，评估值为9.1亿元，评估增值率为172%。请你公司详细说明评估增值的依据并补充披露相关审计报告和资产评估报告。

回复：

1、力帆融资租赁成立以来，在自有资本不增加的情况下，依靠股东担保获得外部融资，收入保持平稳增长的同时，财务杠杆不断增大，经营风险压力也不断增加。本次交易的估值以母公司财务数据测算，同业对比如下：

（1）可比上市公司市盈率比较

经查询上市公司中主业为租赁业务的，仅有渤海金控（2017年1-9月租赁收入占比57%）、中航资本（2017年1-9月租赁收入占比50%）2家，此外，由于信托公司的信托业务与力帆融资租赁公司项目租赁业务（2017年1-9月占总收入76%）在项目期限、利率、担保措施、项目风险上均较为相似，因此补充了3家信托主业的公司作为可比公司。

表1.可比上市公司市盈率

■

力帆融资租赁母公司2017年1-9月净利润约2,947.91万元（已剔除一次性投入市场的广宣费等1,415.09万元），折合全年约3,900万元；股东全部权益估值90,964.09万元，由此折算市盈率为23.32倍。

力帆融资租赁估值与利润折算的市盈率与行业内上市公司相比，处于相对较高水平，本次交易定价未损害上市公司及中小投资者利益。

（2）租赁公司并购案例的市盈率、市净率比较

通过收集比较上市公司中2017年发生的租赁公司并购案例的市净率、市盈率，分析如下：

■

力帆融资租赁折算市盈率为23.32倍，市净率=90,964.09÷50,821.12=1.79，与可比案例相比，本次估值适中，不存在过高或过低情形。

2、力帆融资租赁账面价值未反映融资租赁经营许可、在执行合同、客户关系、营销网络、管理素质及商誉价值，属于重资本轻资产类公司，而收益法反映了前述无形资产价值，因此评估结果较账面净资产表现出较大增值。

力帆融资租赁收益法评估价值90,964.09万元，较审计后账面净资产50,821.12万元（母公司口径），增值40,142.97万元，增值率78.99%。

3.根据公司披露，本次股权转让对公司2017 年度净利润影响约为1.79 亿元，本次出售产生的利润约占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的194.09%。请你公司详细说明相关利润影响的测算和判断依据，请公司年审会计师对上述利润的确认条件等情况发表意见。

回复：

1、判断条件

（1）丧失控制权的判断

力帆股份转让给汇洋控股的力帆融资租赁51%的股权权属清晰、不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。力帆股份也未与汇洋控股就力帆融资租赁表决权、董事会或类似机构席位、财务和经营政策决策权做出特别约定。

汇洋控股取得对力帆融资租赁51%的股权后，即拥有了对力帆融资租赁的权利，可通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。汇洋控股取得力帆融资租赁控制权，力帆股份丧失对力帆融资租赁控制权。

（2）转让价格公允性的判断

转让价格按照以2017年9月30日为基准日，北京天健兴业资产评估有限公司采用收益法出具的天兴评报字（2017）第1473号资产评估报告所载力帆融资租赁股东全部权益价值约90,960.45万元为基础，经双方协商确定转让价款总额为人民币46,500万元。评估基准日至股权拟转让日未超过一年，评估结果在使用有效期内。

2、利润影响测算

力帆股份以2017年9月30日为处置日测算对合并报表净利润的影响。处置取得对价为46,500万元、剩余股权的公允价值以剩余股权按照权益法核算的账面价值确定为25,978.33万元、按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产金额为53,017.01万元，合并报表应确认的投资收益为19,461.32万元，考虑所得税的影响对净利润的影响为16,542.13万元。

3、公司账务处理

力帆股份合并报表不再将力帆融资租赁纳入合并报表范围，对于剩余股权应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入处置当期的投资收益。

大华会计师事务所核查意见：

我们分析并复核了力帆股份拟转让力帆融资租赁51%股权转让事项对财务报表的影响的判断条件、利润影响测算及账务处理情况。

如力帆股份在2017年12月31日前，转让协议通过双方股东大会（或股东会）审议通过、双方正式签署转让协议、力帆股份收到股权转让价款、汇洋控股完成对力帆融资租赁董事会或类似机构成员的委派，则力帆股份完成了力帆融资租赁股权处置。力帆股份应按照处置日处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入2017年当期的投资收益。

4. 2014年7月，公司披露《非公开发行预案》(以下简称预案），拟发行不超过2.8亿股股份，募集不超过17 亿元，其中3.3亿元募资用于增资力帆融资租赁。预案披露了上述项目的可行性及必要性，同时披露称，项目实施完成后，正常年度可实现营业收入约3亿元，净利润约0.8亿元。请你公司详细说明：（1）力帆融资租赁业绩不达预期，且2017年呈大幅下降趋势的原因；（2）公司对力帆融资租赁的业绩预测是否存在不审慎的情况。

回复：

2014年7月，公司披露《非公开发行预案》，拟发行不超过2.8亿股股份，募集不超过17 亿元，其中3.3亿元募资用于增资力帆融资租赁。在实施此次增资前，力帆融资租赁注册资本1.7亿元，其中公司出资3,400万元，占比20%；公司下属全资子公司力帆国际（控股）有限公司出资13,600万元，占比80%。增资前，力帆融资租赁租赁资产规模为1.78亿元，2014年实现营业收入468.30万元，净利润247.86万元。

原募集资金方案中测算力帆融资租赁预计正常年度租赁资产规模达到30亿元，租赁资产平均收益率11% ；年度融资规模25亿元，平均融资成本6.6%。截至2017年9月末，力帆融资租赁租赁资产规模18亿元，平均收益率9%，融资规模16亿元，融资综合成本7.8%。

（1）力帆融资租赁收入及利润不达预期的主要原因

1）原募集资金方案中，测算租赁资产规模将达到30亿元，公司注册资本5亿元，得出资产杠杆倍数为6倍。因市场环境的变化、监管降杠杆去嵌套政策的影响，力帆融资租赁为控制风险应对市场经济下行，重新调整了经营策略，以稳健经营为主。截止2017年9月末，力帆融资租赁的租赁资产规模为18亿元，资产杠杆倍数为3.6倍，较预期减少12亿，收益率下降2个百分点。其中，租赁资产规模未达预期影响收入减少1.32亿元，平均收益率未达预期影响收入减少0.36亿元。

2）在市场降杠杆的形式下，市场利率发生变化，融资成本较高于预期。力帆融资租赁的融资成本升高，截至2017年9月末，力帆融资租赁的融资规模近16亿元，平均融资成本7.8%，较原预期的融资综合成本6.6%上升1.2个百分点，影响公司财务费用增加0.19亿元。

3）相比对公业务，汽车金融业务发展初期费用较高，人力成本、市场推广费用等都较大。其中，前期汽车金融广宣费、咨询服务费投入每年约0.15亿元；渠道建设、网点铺设、金融专员人工成本、网络系统的搭建等成本约0.1亿元，从而对力帆融资租赁利润形成一定压力。

力帆融资租赁2017年1-9月实现营业收入12,394.24万元、净利润226.08万元，较2016年度营业收入18,661.79万元、净利润4,943.57万元大幅下滑的主要原因如下：

1）力帆融资租赁下属全资子公司西藏极地汽车科技研发有限公司（以下简称“西藏极地”）主要为力帆股份的汽车、摩托车板块提供相关研发及技术服务。因力帆融资租赁之母公司力帆股份成立了独立的研究院，专门负责力帆产品的研发、技术咨询服务，西藏极地相关研发服务转移至该部门，公司业务量逐步减少。2017年1-9月西藏极地实现净利润-1,266.5万元，较2016年度减少4,820.49万元，使得力帆融资租赁整体利润大幅下降。

2）财务费用增加：力帆融资租赁开展租赁业务为负债式经营，项目前期投入资金较大，随业务规模的扩大，融资需求逐年增加，融资成本上涨。截止2017年9月30日，力帆融资租赁融资余额为15.93亿元，较年初增加7.43亿元。2017年1-9月力帆融资租赁财务费用5,253.56万元，其中利息支出5,381.89万元，较2016年度增加571.14万元，增长11.87%。

3）按照会计政策计提的资产减值损失增加：2017年力帆融资租赁将部分长期应收款转入应收账款核算，并按账龄分析法计提坏账。2017年1-9月力帆融资租赁资产减值损失1,194.77万元，较2016年度增加589.56万元，增长97.41%。

由于融资租赁业务是负债式经营，购租赁标物为经营活动现金流出，租赁期多为3-5年，收取租金为分年经营活动现金流入，流入流出不匹配，反映在公司整体报表上是资产负债率升高、经营活动现金净流量为负，并随融资租赁业务增加而增加。本次转让后将降低公司资产负债率、减少经营性活动现金流出、改善经营活动现金净流量，故此次转让力帆融资租赁公司股权51%。

（2）公司对力帆融资租赁的业绩预测及披露情况

2014年在实施非公开发行项目时，公司对力帆融资租赁业绩预测进行了必要的、充分和审慎的论证。根据预案披露，力帆融资租赁公司增资后，将主要开展针对公司下游经销商、终端消费者的汽车金融业务和为配套供应商提供融资租赁服务。本项目实施完毕后，预计每年可实现营业收入约3亿元、净利润约0.8亿元。

2014年11月5日，公司发布《力帆实业（集团）股份有限公司关于2014 年非公开发行股票补充风险提示及最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况以及相关承诺的公告》(公告编号：临2014-083)，披露了力帆融资租赁公司经营及盈利模式、项目的主要风险，并对该项目可能面临的市场风险、信用风险、政策风险、法律风险等进行了充分揭示。

5.根据公司于2017年8月披露的《限制性股票激励计划》，股权激励业绩解锁条件为“以力帆股份2016 年净利润为基数，公司2017年至2019年扣除股份支付费用影响后的净利润增长率分别不低于100%、200%、300%”。请你公司说明，此次出售力帆融资租赁的股权是否与满足上述股权激励解锁条件相关，请独立董事发表意见。

回复：

公司此次出售力帆融资租赁的股权产生的利润对满足上述股权激励解锁条件有影响，但不是动机和意图。

因市场环境的变化、监管政策的影响，力帆融资租赁经营业绩未达预期。2017年，力帆融资租赁为控制风险应对市场经济下行，重新调整了经营策略，以稳健经营为主。外部企业的租赁从服务中小型企业转向强抵押强担保的大型集团、上市公司等优质企业，重点向教育、医疗、公用事业、航空等领域发展，整体资产收益率已经较原来预期降低。此外，力帆融资租赁开展租赁业务为负债式经营，前期投入资金较大，随业务规模的扩大，融资需求逐年增加，融资成本上涨。截止2017年9月30日，力帆融资租赁的融资余额为15.93亿元，较年初增加7.43亿元，相应的财务费用增加，整体盈利下滑。

独立董事意见：

随着公司转型步伐的加快，公司一直在策划业务结构调整，进一步集中资源做大做强传统燃油汽车、新能源汽车业务。因此，此次出售力帆融资租赁股权是公司加快业务转型、优化业务结构、增强公司盈利能力的切实需要，据此，我们认为此次将力帆融资租赁出售给实际控制人控制的企业是符合公司战略发展需要的一个举措，不存在为满足股权激励解锁条件而实施此次交易的动机和意图。

特此公告。

●报备文件

（一） 力帆实业（集团）股份有限公司独立董事关于上海证券交易所《关于对力帆实业(集团)股份有限公司出售子公司股权有关事项的问询函》相关事项的独立董事意见

（二） 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于力帆实业（集团）股份有限公司出售子公司股权有关事项的问询函的回复》

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

2017年12月22日