金正大生态工程集团股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2017-090

金正大生态工程集团股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2017年12月21日9时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第四届董事会第七次会议（临时会议）。会议通知及会议资料于2017年12月15日以电子邮件的送达方式送达全体董事、监事。会议应到董事8名，实到董事8名。董事长万连步、董事张晓义、高义武、陈宏坤、崔彬现场出席了本次会议，独立董事王蓉、王孝峰、祝祖强以通讯的方式参加了本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以举手表决与通讯表决相结合的方式，形成如下决议：

1、审议通过《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》。

由于公司本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，相关工作尚未完成，交易方案的内容尚需进一步商讨、论证和完善。公司预计无法按照原定计划于2017年12月24日前披露相关预案或报告书。公司将继续与交易方积极沟通，推进本次发行股份购买资产交易。公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月25日开市时起继续停牌。

切实维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2017年12月25日开市起继续停牌。并承诺原则上公司筹划本次发行股份购买资产累计停牌时间不超过3个月，即预计将在2018年1月25日之前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产预案或报告书。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2017年12月22日刊登在《证券时报》、《证券日报》《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展暨延期复牌公告》。

三、备查文件

公司第四届董事会第七次会议决议

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十二日

证券代码：002470证券简称：金正大 编号：2017-091

金正大生态工程集团股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产停牌的进展暨延期复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，该事项可能涉及发行股份购买资产。公司于2017年10月25日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号2017-072），公司股票（证券简称：金正大，证券代码：002470）自2017年10月25日（星期三）开市起停牌。公司于2017年11月1日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号2017-075）。

经公司确定，本次筹划的重大事项为发行股份购买资产，公司于2017年11月8日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号2017-076）。公司股票自2017年11月8日开市起继续停牌。公司于2017年11月15日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号2017-077）。公司于2017年11月24日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号2017-079）。公司于2017年11月24日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展暨延期复牌公告》，公司股票自2017年11月24日开始起继续停牌。公司分别于2017年12月1日、2017年12月8日、2017年12月15日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号2017-081、2017-083、2017-084）

停牌期间，公司及相关各方努力推进本次发行股份购买资产的各项工作，公司与标的公司股东签署了《收购意向函》。公司严格履行信息披露义务，至少每五个交易日披露一次停牌进展公告。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人员进行了登记、汇总和报备。中介机构对本次交易涉及的相关资产进行尽职调查、审计和评估。

截至本公告披露日，公司预计无法在2017年12月24日前召开董事会审议本次发行股份购买资产事项并披露预案或报告书，但公司与交易对方均有意向继续推进本次发行股份购买产事项，公司股票拟继续延期复牌。公司于2017年12月21日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月25日开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划本次发行股份购买资产累计停牌时间不超过3个月，即预计将在2018年1月25日之前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产预案或报告书。

一、本次发行股份购买资产的基本情况及进展

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

公司本次发行股份购买资产拟收购的标的资产为金正大农业投资有限公司66.67%的股权。金正大农业投资有限公司除持有农商一号电子商务有限公司（简称“农商公司”）100%股权外，无其他实际经营业务。农商公司主要从事农资销售和农技咨询服务，所属行业为“F批发和零售业—F52零售业”。农商公司持有宁波梅山保税港区金正大投资有限公司（简称“宁波公司”）88.89%股权（表决权比例为30%），宁波公司持有Kingenta Investco GmbH（简称“德国公司”）100%股权，德国公司下属的COMPO GmbH（译名“德国康朴公司”）等公司主要从事盆栽土、家庭园艺肥料以及植保产品的研发、生产和销售。德国康朴公司所属行业为“C 制造业-C26化学原料和化学制品制造业”。

标的资产无控股股东、实际控制人。

2、交易具体情况

经交易各方协商，公司以向交易对方非公开发行股份的方式支付对价。根据目前审计和评估的初步结果及交易各方谈判的结果判断，本次发行股份购买资产不会导致公司控股权发生变更。具体交易方案以经公司董事会审议并公告的预案或报告书为准。

3、与交易对方的沟通、协商情况

截至本公告日，公司已与交易对方就本次发行股份购买资产事项达成了初步共识并签署了《收购意向函》，公司尚未与交易对方签订发行股份购买资产协议、业绩承诺补偿协议等协议。

4、本次发行股份购买资产涉及的中介机构及其工作进展情况

本次发行股份购买资产的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司、法律顾问为北京市通商律师事务所，审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构为中京民信（北京）资产评估有限公司。

截至本公告披露日，独立财务顾问正在协助交易各方沟通与谈判，组织各参与方确定交易方案，组织编写申报材料及信息披露材料；律师就本次发行股份购买资产的合规性问题进行核查，编写法律意见书等；会计师事务所、资产评估机构正在就上市公司与标的资产开展并推进相关的审计、评估工作，编写相关的审计、评估报告等。公司以及有关各方正配合独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构开展尽职调查工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次发行股份购买资产的相关议案。

5、本次交易是否需经有权部门事前审批

本次交易不需要有权部门的事前审批，经公司董事会审议通过后，将提交深圳证券交易所进行事后审核，并经股东大会审议通过后提交中国证监会审核，获得中国证监会核准之后方可实施。

二、申请延期复牌原因

停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，努力推进本次发行股份购买资产的各项工作。由于本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，相关工作尚未完成，交易方案的内容尚需进一步商讨、论证和完善。公司预计无法按照原定计划于2017年12月24日前披露相关预案或报告书。为切实维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2017年12月25日开市时起继续停牌。

三、承诺事项

继续停牌期间，公司及相关各方将继续全力推进本次发行股份购买资产的各项工作。公司承诺争取继续停牌时间不超过1个月，即承诺争取在2018年1月25日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产预案或报告书。

如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案或报告书，公司将根据工作推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌，拟继续推进的，公司将召开股东大会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年1月25日开市时起复牌，同时披露本次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产及相关原因。

如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产。公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产事项相关公告后恢复交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，公司股票继续停牌期间，公司将充分关注本次发行股份购买资产的进展情况并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次该事项的进展公告。本次发行股份购买资产事项尚存在不确定性，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十二日