中钢国际工程技术股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2017-98

中钢国际工程技术股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2017年12月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议材料于2017年12月17日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司董事长陆鹏程召集和主持，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名（独立董事田会以通讯方式表决）。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了以下议案：

一、关于中钢设备与重钢铁业签订第二次延长产权过户期限协议的议案

同意全资子公司中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）与重钢铁业签订第二次延长产权过户期限协议，并同意授权中钢设备董事会办理上述事宜的相关工作。具体内容参见公司同日公告的《关于全资子公司收购重钢集团下属公司部分资产的进展公告》（公告编号：2017-99）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于中钢设备受让关联方持有的衡阳中钢衡重设备有限公司40%股权的议案

同意全资子公司中钢设备受让中钢衡重持有的衡阳中钢衡重设备有限公司的40%股权。具体内容参见公司同日公告的《关联交易公告》（公告编号：2017-100）。

本议案涉及关联交易，关联董事陆鹏程回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

三、关于中钢设备转让部分应收账款的议案

同意全资子公司中钢设备将对安徽首矿大昌金属材料有限公司的应收账款6亿元转让给唐山市德龙钢铁有限公司，转让价格6亿元。具体内容参见公司同日公告的《关于全资子公司转让部分应收账款的公告》（公告编号：2017-101）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2017年12月22日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2017-99

中钢国际工程技术股份有限公司

关于全资子公司收购重钢集团

下属公司部分资产的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年12月28日，中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）与重庆钢铁集团铁业有限责任公司（以下简称“重钢铁业”）签署《产权交易合同》，与重钢铁业、重庆钢铁股份有限公司签署《债务抵偿协议》。中钢设备收购重钢铁业房屋建（构）筑物、机器设备及部分土地使用权。本次交易具体内容详见公司2017年1月20日公告的《关于公司下属全资子公司收购重钢集团下属公司部分资产的公告》（公告编号：2016-129）。

根据本次交易相关协议的约定，交易双方应在2017年7月30日前完成标的资产中六处有证房产及土地使用权权属证书权利人变更的登记手续。因土地、房屋遗留问题比较复杂，经友好协商，重钢铁业与中钢设备一致同意将上述房产及土地使用之权利人的变更完成时间延至2017年12月31日前。具体内容详见公司2017年7月28日公告的《关于公司下属全资子公司收购重钢集团下属公司部分资产的进展公告》（公告编号：2017-68）。

经交易双方与重庆市江津区政府、江津区国土房管局等部门多次沟通协调，目前相关房屋测绘工作接近尾声，后续将启动国土房管局、规划局、城建委等政府部门的审核、备案、登记及过户各项工作。经双方友好协商，一致同意将完成上述房产及土地使用之权利人变更的时间延至2018年7月1日前。双方拟签订关于延长产权过户期限的协议对延期事宜予以明确约定，该协议为本次交易相关协议之补充，本次交易相关协议的其它约定条款不变。

上述事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，该事项不需提交股东大会审议。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2017年12月22日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2017-100

中钢国际工程技术股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1. 中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）拟与中钢集团衡阳重机有限公司（以下简称“中钢衡重”）签署股权转让协议，受让中钢衡重持有的衡阳中钢衡重设备有限公司（以下简称“衡重设备”）40%的股权（以下简称为“标的股权”）。

2．中钢衡重是本公司第一大股东中国中钢股份有限公司下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，本次交易属于关联交易。

3. 本次关联交易已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，取得了独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见，关联董事陆鹏程回避表决。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

4. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。

二、关联方基本情况

名称：中钢集团衡阳重机有限公司

统一社会信用代码：914304007903187254

注册地址：湖南省衡阳市珠晖区东风路1号

法定代表人：张耀明

注册资本：49,854.00万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2006年06月28日

经营范围：重型冶金、矿山设备及配件、电炉钢、铸锻件、机电设备（不含小轿车）的成套供应及工程总承包、其他机电产品设计及原辅材料、机电电器设备、仪器仪表、备品备件的生产制造；重型冶金、矿山设备、机电设备（不含汽车）的设计、安装；特种焊接；提供技术咨询服务；金属加工及贸易；普通货运（凭有效的道路运输经营许可证经营）、货物吊装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品和技术除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住宿服务（限分支机构凭许可证经营）。

中钢衡重是公司第一大股东中国中钢股份有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，中钢衡重为本公司的关联方。

中钢衡重截至2017年9月末总资产15.69亿元，净资产0.27亿元；2017年前三季度实现收入0.34亿元，净利润-0.51亿元（数据均未经审计）。

2017年初至披露日本公司与该关联人日常关联交易发生额为525.83万元。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的是中钢衡重持有的衡重设备的40%的股权。衡重设备基本情况如下：

■

衡重设备的另一股东中钢集团衡阳机械有限公司已出具放弃优先购买权的确认函，同意中钢衡重将其持有的衡重设备的40%股权转让给中钢设备，并放弃优先购买权。

衡重设备主要财务数据如下： 单位：人民币万元

■

衡重设备主要资产为应收账款、存货、房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备、无形资产（专利权）等。

北京中企华资产评估有限责任公司对衡重设备股东全部权益在2017年8月 31日的市场价值进行了评估，并出具了《中钢设备有限公司拟收购衡阳中钢衡重设备有限公司部分股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第4370号，以下简称“《评估报告》”）。评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象（即衡重设备于2017年8月31日的股东全部权益）分别进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，评估结果如下：

单位：人民币万元

■

详细内容参见本公司同日在巨潮资讯网披露的《评估报告》。该报告已按规定由中国中钢集团公司进行了国有资产评估项目备案。

标的股权不存在任何其他的质押、担保或第三方权利的限制，可以依法转让。

四、交易的定价及协议主要内容

（一）本次交易以经北京中企华资产评估有限责任公司评估的衡重设备于2017年8月31日的净资产评估价值109,296,028.59元为基准，确定标的股权转让价格为43,718,411.44元。在2017年8月31日之后标的股权发生的损益由受让方按受让比例承担及享有，转让价格不作调整。由于签署以及履行股权转让协议而发生的所有税费，根据有关法律、法规及规范性文件的规定由双方各自承担。

（二）中钢设备以货币方式向中钢衡重支付2,000万元，其余部分的股权转让价款23,718,411.44元以抵销中钢衡重及其关联方对中钢设备债务的方式支付，具体安排如下：

1. 自股权转让协议、抵账协议生效之日起5个工作日内，中钢设备向中钢衡重支付第一笔股权转让款1,000万元；

2. 在完成标的股权过户至中钢设备名下的工商变更登记后5个工作日内，中钢设备向中钢衡重支付1,000万元；

3. 以债务抵销方式支付的其余股权转让款23,718,411.44元，于相关方签署抵账协议生效之日抵销，视同中钢设备完成该部分股权转让款的支付。

（三）其他约定

1. 在交割基准日（2017年12月31日）后一年内，如发生或有负债事项致衡重设备遭受经济损失，中钢衡重应按协议约定向中钢设备进行补偿。

2. 由于签署以及履行股权转让协议而发生的所有税费，根据有关法律、法规及规范性文件的规定由双方各自承担。

3. 协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自的公章后生效。

4. 本次交易不涉及人员安置。

五、关联交易的目的及对公司的影响

中钢设备参股衡重设备有利于促进中钢设备与衡重设备的业务协同，进一步发挥衡重设备的专业优势，提高中钢设备的综合竞争力。同时，有助于降低中钢设备的应收账款风险。

六、独立董事事前认可和独立意见

上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：本次关联交易的价格依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定，定价公允；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司和其他非关联方股东的利益。关联董事回避了表决，董事会会议的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

七、备查文件

1．第八届董事会第二次会议决议；

2．独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见和独立意见；

3．评估报告。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2017年12月22日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2017-101

中钢国际工程技术股份有限公司

关于全资子公司转让部分应收账款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）拟将对安徽首矿大昌金属材料有限公司的应收账款6亿元转让给唐山市德龙钢铁有限公司，转让价格6亿元。

上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2017年12月22日召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于中钢设备转让部分应收账款的议案》。本议案不需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

受让方：唐山市德龙钢铁有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地：乐亭县翔云岛

法定代表人：刘军

注册资本：36,000万元

统一社会信用代码：911302257216095880

主要股东：刘军、徐树森

主营业务：铸件制造、铸铁管制造、炼铁、炼钢、钢材轧延、钢材销售、机加工、水处理、运输（普货运输），经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

唐山市德龙钢铁有限公司与公司及公司前十名股东不存在关联关系。

唐山市德龙钢铁有限公司2017年前三季度主要财务数据为：总资产78.60亿元，净资产33.47亿元，营业收入73.02亿元，利润总额10.14亿元（数据均未经审计）。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的为中钢设备对安徽首矿大昌金属材料公司应收账款，账面原值6亿元，已计提减值准备2.08亿元，账面净值3.92亿元。

四、交易协议的主要内容

1．本次交易应收账款转让价格为6亿元人民币，唐山市德龙钢铁有限公司应在2017年12月28日前一次性支付给中钢设备。

2．本次交易完成后，所交易应收账款及其自转让之日起所产生的利息均由唐山市德龙钢铁有限公司享有。

3. 本协议经双方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。

五、出售资产的目的和对公司的影响

该项交易完成后，可减少公司应收账款金额，改善公司资产流动性，增加公司流动资金。本次交易完成后，可冲回已计提的减值准备2.08亿元。

六、备查文件

1．中钢国际第八届董事会第二次会议决议；

2．转让协议。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2017年12月22日